지분 양도협정은 지분 양도를 내용으로 하는 계약이고, 지분 양도는 계약항의 채무 이행이다. 지분 양도협정 발효와 지분 양도효력 시기는 일치하지 않으며, 지분 양도효력이 발효된 것은 협의가 발효된 이후이다. 지분 양도협정의 주요 내용은 지분 양도이며, 실질적으로 그 모든 지분을 처분하는 것이다. 회사법 제 35 조는 주주 이외의 사람에게 지분 양도를 제한하는 것으로, 이는 주주의 지분 처분에 대한 제한이다.
지분 양도협정 서명 주의사항
지분 양도협정을 체결하려면 계약법의 규정을 준수해야 하며, 회사법의 규정도 준수해야 한다. "회사법" 의 지분 양도에 대한 법적 제한 규정을 준수하는 것 외에, 회사 헌장이 주주의 지분 양도에 대한 특별한 제한과 요구 사항이 있는 경우, 주주가 지분 양도협정을 체결할 때 회사 정관의 규정을 위반해서는 안 된다.
지분 양도 과정에서 많은 불확실성이 있기 때문에 지분 양도 협의에 서명할 때 다음과 같은 몇 가지 사항을 주의해야 합니다.
1, 계약 주체 서명
지분 양도에서 주식을 양도하는 주체는 회사의 주주여야 하며, 양도측은 원래 회사의 주주이거나 주주 외의 제 3 인일 수 있다. 실제로 일부 회사 주주들은 회사 명의로 체결한 지분 양도 계약으로 계약 주체의 혼동을 초래할 수 있다. 또한 양수인이 회사라면 주주회의 결의를 거쳐 통과해야 하는지 여부를 고려해야 한다. 자연인이라면 1 인 유한책임회사에 등록되어 있는지 검토해야 한다.
2, 주주 총회 또는 기타 주주의 결의 또는 의견
주주는 대외적으로 주식을 양도하기 전에 다른 주주의 의견을 구해야 하며, 다른 주주들은 동등한 조건 하에서 우선 구매권을 포기할 때만 주주 외 제 3 자에게 양도할 수 있다. 또한 다른 법정 선행 절차의 이행에 주의해야 한다. 그렇지 않으면 무효한 법적 결과가 발생할 수 있다. 또 주주회 결의안이든 개별 주주의 의견이든, 다른 주주들이 뒤늦게 번복하는 것을 피하기 위해 서면 자료를 형성해야 한다.
3, 사전 승인 절차에 대한 우려
일부 지분 양도 계약에는 국유지분, 외자기업 지분 양도 등 주관 부서의 비준도 포함되어야 한다.
4, 명확한 소유 구조
양도측은 주식을 양도하는 주주가 있는 회사의 정관, 영업허가증, 세무등록증, 이사회 결의, 주주회 결의 등 필요한 서류를 검토하여 주식을 양도하는 주주가 있는 회사의 지분 구조에 대해 상세히 이해해야 한다.
5. 양수인은 양도지분이 있는 회사의 경영상황 및 재무상황을 진지하게 분석해야 한다
① 기업의 생산 경영 상황을 고찰하다: A, 기업의 생산 경영 활동이 정상인지 여부 B, 기업의 공급 계약 또는 주문을 확인합니다.
② 기업 재무 상태 분석: 최근 2 년간의 감사 보고서 및 최근 재무제표를 기업에 제공하여 기업의 자산 규모, 부채 상황을 확인해야 합니다. 기업 소유주의 권리와 이익이 어떻게 형성되었는지 확인하십시오. 기업의 수익성과 지급 능력을 판단하다.
③ 기업의 납세 상황 조사.
6. 양수인은 양도된 지분에 관한 정보를 최대한 알고 흠이 있는지 확인해야 한다
① 양도된 주식에 출자부실한 흠집이 있는지, 즉 비화폐재산의 실제 가격액이 출자액보다 현저히 낮다는 점에 유의해야 한다.
② 양도된 주식에 출자 부족 (위약) 결함이 있는지, 즉 주주출자가 제때에 전액 납부하지 않는지 주의해야 한다.
③ 양도된 지분에 지분출질이 있는지 주의해야 한다.
7. 지분 양도협정은 계약 상대편이 일정한 약속과 보증을 하도록 요구해야 한다
① 양수인은 양도자에게 다음과 같은 약속과 보증을 하도록 요청해야 한다.
A, 이번 지분 양도와 관련된 활동에 언급된 문서가 완전하고 진실하며 합법적으로 유효하다는 것을 보증합니다.
B, 양도된 지분의 완전성을 보장하고, 어떠한 보증, 담보 및 기타 제 3 자 권익도 설정하지 않습니다.
C, 주체자격이 합법적이고, 지분을 양도할 수 있는 권리와 행동능력이 있다는 것을 보증합니다.
D. 지분 양도계약서에 토지사용권 문제가 관련되어 있는 경우 양도측은 소유한 토지사용권과 주택소유권이 모두 합법적인 방식으로 취득되고, 합법적으로 소유되고, 토지사용양도금 등 세금 체불 문제가 없고, 법에 따라 자유롭게 양도할 수 있도록 보장해야 한다.
E, 양도측은 양도측에 열거된 채무 외에 다른 부채가 없음을 보증하고 채무 부담 문제에 대해 양수인과 관련 협의를 체결해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 양도, 양도, 양도, 양도, 양도, 양도, 양도, 양도)
F. 지분 인도 일전의 사실과 관련된 소송이나 중재는 양도측이 부담한다는 것을 보증한다.
② 양도측은 양수인에게 다음과 같은 약속과 보증을 요구해야 한다.
A. 주체자격이 합법적이고 양도주식으로 인한 계약의무나 법적 책임을 독립적으로 부담할 수 있도록 보장한다.
B. 계약에 따라 양도가격을 지불하도록 보장한다.
8, 산업 및 상업 변경 등록 절차를 적시에 처리해야합니다
지분이 변경되지 않은 이전의 지분 양도 계약이 유효합니까? 지분 양도협의의 효력은 변경 등록 처리 여부와 관계가 없다. 주식 양도 계약의 효과는 다음과 관련이 있습니다.
(1) 지분 양도 절차가 회사법 및 정관에 부합되는지 여부. 회사법의 규정에 따라 주주 이외의 사람에게 지분을 양도하려면 다른 주주의 과반수 동의를 거쳐야 하며, 다른 주주의 우선 구매권도 확보해야 한다. 회사 헌장에 별도로 규정된 것은 그 규정에서 나온다.
(2) 지분 양도협의에 계약법 제 52 조에 규정된 계약이 무효인 경우는 없다. 주로 한쪽이 사기, 협박의 수단으로 계약을 체결하여 국익을 해치는 것이다. 악의적인 담합, 국가, 집단 또는 제 3 자의 이익을 해치다. 합법적인 형태로 불법 목적을 은폐하다. 사회 공공 * * * 이익을 해치다. 법률 행정 법규의 의무적 규정을 위반하다.
(3) 지분 양도에 행정심사 수속이 관련되어 있는지, 비준 수속이 관련될 경우 지분 양도 계약의 효력도 영향을 미칠 수 있다.
(4) 국유지분 양도라면 국유자산 처분의 법정 절차를 이행했는지 여부를 고려해야 한다. 지분 양도협정이 발효되면 특별한 약속이 없다면 지분 변동의 법적 효력이 발생한다.
지분 양도가격을 약속하지 않은 지분 양도협정이 유효합니까? 양도가격은 지분 양도협의의 실질적 조항이며, 지분 양도가격을 약속하지 않은 합의는 주요 조항 부족으로 무효이다. 그러나 양측이 보충 조항을 협의하거나 특별히 약속한 경우, 예컨대 증여 등은 여전히 유효하다. 대주주 플랫폼도 들었습니다. 좋은 플랫폼입니다.
회사가 변경 된 후, 원래의 주식 양도 계약은 아직 이행되지 않았으며, 현재 주식 양도 계약은 유효하거나 해제 될 수 있습니까? 계약서에 첨부 효력이 없는 한, 서명 후 효력이 발생하며, 대주주는 지분 인수, 지분 양도금 지급 의무를 계속 이행해야 한다.
지분 양도협정이 본인에 서명하지 않고, 유한책임회사의 주주간에 그 지분 전부 또는 일부를 서로 양도할 수 있는지 여부. 주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하는 것은 다른 주주의 과반수 동의를 받아야 한다. 주주는 지분 양도사항에 대해 서면으로 다른 주주에게 동의를 구해야 하며, 다른 주주는 서면 통지를 받은 날로부터 30 일 동안 대답하지 않은 것은 양도에 동의하는 것으로 간주된다. 다른 주주의 절반 이상이 양도에 동의하지 않는 경우, 동의하지 않는 주주는 해당 양도의 지분을 구매해야 합니다. 구매하지 않는 것은 양도에 동의하는 것으로 간주됩니다. 주주가 양도하기로 동의한 지분은 동등한 조건 하에서 다른 주주들이 우선구매권을 갖는다. 두 명 이상의 주주가 우선구매권 행사를 주장하는 경우, 각자의 구매비율을 협상하여 결정한다. 협상이 실패하면 양도시 각자의 출자 비율에 따라 우선 구매권을 행사한다. 회사 헌장은 지분 양도에 대해 별도로 규정하고 있으며, 그 규정에서 나온다. 인민법원은 법률에 규정된 강제 집행 절차에 따라 주주의 지분을 양도할 때 회사와 전체 주주에게 통지해야 하며, 다른 주주들은 동등한 조건 하에서 우선 구매권을 가지고 있어야 한다. 다른 주주들은 인민법원 통지일로부터 20 일 이상 우선구매권을 행사하지 않는 것은 우선구매권을 포기하는 것으로 간주된다. 주주회의 결의안에 반대표를 던진 주주들은 (1) 회사가 5 년 연속 주주에게 이윤을 분배하지 않고, 회사는 5 년 연속 이윤을 내고 회사법에 규정된 이익 분배 조건을 준수할 것을 요구할 수 있다. (2) 회사가 주요 재산을 합병, 분립, 양도하는 것 (3) 회사 헌장에 규정된 영업기한이 만료되거나 정관에 규정된 기타 해산 사유가 나타나자 주주회 회의는 결의를 통해 정관을 개정하여 회사를 존속시켰다. 주주회의 결의가 통과된 날로부터 60 일 이내에 주주와 회사가 지분 인수 협의를 달성할 수 없는 경우 주주는 주주회의 결의가 통과된 날로부터 90 일 이내에 인민법원에 소송을 제기할 수 있다. 자연인 주주가 사망한 후, 합법적인 상속인은 주주 자격을 계승할 수 있다. 단, 정관에 별도로 규정된 것은 예외다
서약한 지분이 체결된 지분 양도협정이 효과적인지 여부는 이 문제에 대해 일률적으로 논할 수 없으며, 계약 쌍방이 협의에 서명할 때의 주관적 상태와 구체적인 정세에 따라 구체적으로 분석해야 한다.
계약이 유효한지 여부를 판단하는 법적 근거는 계약법 제 52 조의 규정이다. 이 조항은 계약이 무효임을 인정하는 다섯 가지 상황을 다음과 같이 규정하고 있다.
(1) 한쪽은 사기, 협박의 수단으로 계약을 체결하여 국익을 손상시킨다.
(2) 악의적 담합, 국가, 집단 또는 제 3 인의 이익을 해친다.
(3) 합법적 인 형태로 불법적 인 목적을 은폐한다.
(4) 사회 대중을 해치다 * * * 이익;
(5) 법률 및 행정 법규의 의무 규정을 위반하다.
이에 따라 담보지분협의의 효력을 양도하는 데는 다음과 같은 상황이 있을 수 있다.
1, 계약 쌍방이 질권자의 이익을 훼손하기 위해 악의적으로 결탁하여 합의한 경우, 제 3 자는 계약법 제 52 조 (2) 항의 규정에 따라 인민법원에 협의가 무효라고 인정할 것을 요구할 수 있다.
2. 양도측과 양도측이 지분 담보를 뻔히 알고 있는 상태에서 계약을 체결하고, 계약조건 하에서 지분 담보가 해지된 후 계약을 이행하거나 계약이 해지될 경우, 이 계약은 법률 규정을 위반하지 않으며 제 3 자의 이익을 해치지 않을 경우, 유효한 합의로 인정되어야 한다.
3. 양도측은 양도측이 양도하려는 지분이 이미 담보되었다는 사실을 일부러 숨기고 양수인이 잘못된 뜻을 표명하게 했으며, 양수인은 계약법 제 54 조 제 2 항의 규정에 따라 인민법원이나 중재기관에 이 협의를 철회하거나 변경하라고 요청할 수 있다. 그러나 양수인은 취소 사유를 알고 있거나 알아야 하는 날로부터 1 년 이내에 권리를 행사해야 한다. 그렇지 않으면 취소권이 소멸된다.
그러나 양도측이 소송이나 중재를 제기한 후 법정토론이 끝나기 전에 양도지분 담보가 해제되면 양도측이 철회나 변경을 주장하는 것은 인민법원에 의해 기각될 수 있다.
지분 양도협정이 공증되어야 효과가 있는가 하는 것은 주로 공상등록을 바꿔야 하는데, 협의는 오히려 그다음이다. 합의 자체가 반드시 공증이 필요한 것은 아니다. 물론 공증을 하는 것이 가장 좋다.
지분 양도가격 및 양도대금 인도 시간이 없는 지분 양도계약이 유효한지 여부는 당신이 말한 협의가 계약의 필수요건이 누락되어 무효로 인정되어야 한다고 말해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 지분명언) (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 지분명언)
은명주주들은 양도에 동의하지 않으며, 지분양도협정이 유효한지의 은명주주의 의견은 제 3 인에 대항해서는 안 된다.
즉, 지분 양도협정은 제 3 자에게 유효하며, 은명주주와 현명주주 사이에 의견이 다를 경우 그들 쌍방은 스스로 협의하여 해결한다. 이것이 바로 은명 주주의 위험이 있는 곳이며, 법률은 주주가 명명하도록 독려한다.