인수 전 법적 위험 평가에서 변호사의 평가와 검토의 요점은 다음과 같습니다.
첫째, 대상 회사의 주요 자격 및 법적 위험
대상 회사의 주체 자격을 평가하는 것은 거래가 합법적이고 유효하다는 것을 보장하기 위한 것이다. 즉, 거래상대가 합법적이고 거래할 수 있는 능력이 있으며, 거래할 수 있는 능력이 있다.
대상 회사의 주체 자격을 평가하는 주요 목적은 설립, 등록, 주주, 등록 자본 납부, 연심, 회사 변경, 취소 또는 취소 등을 이해하는 것입니다. 이러한 활동은 실제로 법적 위험을 초래하지는 않지만 인수합병의 법적 위험을 통제하는 데 없어서는 안 될 부분입니다. 기업이 M&A 활동에 종사할 때, 때때로 이 간단한 거래 전제를 쉽게 간과할 수 있다. 이런 위법 행위로 인한 법적 위험은 매우 심각하다.
둘째, 대상 회사의 설립 계약, 정관 및 법적 위험
대상 회사의 설립 계약과 정관을 꼼꼼히 평가해야 한다. 계약, 헌장을 검토할 때 계약, 헌장에 다음과 같은 인계 방지 조항, 내용 또는 규정이 있는지 주의해야 합니다.
1, 절대 다수결 및 법적 위험
일부 회사의 헌장은 회사의 통제권 이전을 초래할 수 있는 합병, 인수 또는 기타 주요 거래가 반드시 회사의 절대 다수주주의 동의를 거쳐야 실시할 수 있다고 규정될 수 있습니다.
이 규정은 M&A 의 활동을 증가시키고, M&A 는 정관의 절차 요구 사항을 충족시키지 못해 법적 위험에 노출됩니다.
이사 또는 교체 이사의 교체는 금지되어 있습니다.
일부 회사 헌장은 이사가 범죄를 저지르거나 고의로 회사의 이익을 해치지 않는 한 이사의 임기가 만료되기 전에 교체해서는 안 된다고 규정하고 있다. 교체 이사 제도는 이사회 구성원을 그룹으로 나누며, 각 그룹마다 임기 2 년, 매년 주주총회에서 이사 그룹을 재선해 이사회 구성원 그룹이 끊임없이 바뀌게 한다. (윌리엄 셰익스피어, 템플릿, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회) 이렇게 하면 회사의 주식 대부분을 통제한다 해도, 순환제도에 직면해도 다음 주주 연례회의 이사회의 통제권을 보장할 수 없다.
이런 경영권이 실현할 수 없는 법적 위험은 높은 중시를 불러일으켜야 한다. 이 회사가 입사 후 몇 년 안에 운영에 참여할 수 없다면 전체 M&A 계획이 심각하게 뒤죽박죽이 될 것이며, 심지어 전체 M&A 활동도 무의미하게 될 것이다.
3. 고임금으로 해고된 고위 경영진을 보상한다.
일부 회사 헌장에 따르면 사장, 부사장과 같은 고위 경영진은 자신의 잘못으로 인해 회사에서 해고되지 않으면 매우 풍성한 퇴직금이나 보상금을 받아야 한다고 규정하고 있다.
이러한 규정으로 인해 회사는 입사 후 관리에 더 많은 대가를 치르게 되며, 이러한 추가 지출은 M&A 활동을 실시할 때 종종 고려되지 않아 심각한 법적 위험을 초래하게 됩니다.
4. 주주 권리 계획
주주 권리 프로그램에는 여러 가지 유형이 있지만 기본 내용은 거의 동일합니다. 즉, 한 회사의 주주가 회사의 주식을 취득하는 동시에 또 다른 권리를 획득하여 인수, 합병 등 일부 사고 또는 트리거 사건이 발생할 경우 주주가 그 권리를 행사할 수 있습니다. 주주가 이 권리를 행사하는 내용은 회사의 유사 지분 발행 가격보다 약간 높은 가격으로 회사 주식을 살 수 있다는 것이다. 이렇게 하면 주주들은 현재 시가보다 훨씬 낮은 가격으로 회사의 주식을 살 수 있다. 이것은 의심할 여지없이 인수측의 인수 비용을 크게 증가시킬 것이다.
회사 계약, 헌장에 이러한 내용이 있는지 평가하고 검토하는 목적은 대상 회사가 인수되는 난이도와 인수 비용이 증가할 수 있는지 여부를 정확하게 분석하기 위한 것입니다.
셋. 목표회사 이사회 결의, 주주회 결의, 회의록 등.
선의의 인수합병의 경우, 대상 회사의 이사회와 주주대회는 자연히 인수합병에 동의한다. "회사법" 규정에 따르면, 이러한 동의는 이사회와 주주총회에서 법에 따라 상응하는 결의안을 내려야 한다. 동시에 법보나 정관에 규정된 동의표가 있는지, 지분이 유효한지, 절차에 흠이 없는지 검토해야 한다.
넷. 대상 회사의 자산
본 항목에서 말하는 자산은 대상 회사의 토지, 부동산, 설비 등 유형 자산을 가리킨다. 토지와 부동산의 가치는 그 권리에 달려 있다. 상업주택에 배정된 토지와 부동산의 가치는 호텔과 오피스텔에 배정된 가치와 크게 다를 것이다. 70 년의 토지사용권과 그 위에 붙어 있는 재산은 남은 10 년의 토지사용권과 그 위에 붙어 있는 재산의 가치와 크게 다를 것이다. 담보가 있는 토지와 부동산 양도는 제한을 받고, 담보가 없는 토지와 부동산은 제한을 받지 않는다. 따라서 이미 승인 된 토지와 부동산과 같은 그들의 권리를 미리 신중하게 평가해야합니다. 양도 가능한가요? 사용권이나 소유권은 얼마나 됩니까? 언제부터 시작했어요? 권리는 완전합니까, 아니면 흠이 있습니까? 단기간에 이 권리에 영향을 줄 수 있는 사건 (예: 정부 징용, 강제 철거 등) 이 있습니까? 이 권리를 얻을 때 정가를 지불했습니까? 관련 권리 증명서를 받았습니까? 렌트나 담보가 있나요? 임대 또는 모기지 조건은 무엇입니까? 잠깐만요.
기계 장비의 경우 일반적인 위험 평가 포인트는 일부 기계 장비가 대상 회사의 금융리스인 경우 임대금이 지불될 때까지 해당 소유권은 대상 회사에 속하지 않으며 대상 회사의 투자 또는 자산으로 사용될 수 없다는 것입니다. 특정 기계 설비를 구입할 때 합의된 소유권 예약이 있는 경우 대상 회사가 해당 장비에 대한 모든 금액을 지불하지 못하면 판매자는 해당 장비의 소유권을 보유할 수 있습니다. 대상회사는 외자기업이나 재료 가공업체로 수입해야 할 기계설비를 생산하며 세관감독기한 내에 세관 비준 없이 세금을 납부하여 양도할 수 없다. 따라서 기계 및 장비의 출처와 성격에주의를 기울여야합니다. 둘째, 이전 제한; 셋째는 이전 수속 처리입니다.
이 내용에 대한 변호사의 평가는 대상 회사의 재산권 관계를 미리 발견하거나 합리화하고, 문제를 미리 발견하고, 해결책을 제시하여 인수측이 획득한 대상 회사의 재산권 관계가 명확하고, 권리가 완전하며, 흠이 없고, 법적 후유증이 없음을 보장하는 데 있다.
동사 (verb 의 약어) 지적 재산권
일부 대상 회사에서는 지적 재산권 형태의 무형 자산이 유형 자산보다 더 가치가 있을 수 있습니다. 특허, 상표 및 디자인은 등록을 통해 보호받을 수 있습니다. 저작권, 기술 비밀 및 기타 형태의 기밀 정보는 등록할 수 없지만 법적 보호를 받을 수 있습니다. 모든 지적 재산권의 세부 사항이 직접 소유 또는 사용이 허용되는지 검토하여 인수 당사자가 인수 후에도 계속 혜택을 받을 수 있도록 해야 합니다. 등록된 지적재산권에 대해서는 등록과 연장비 납부에 대한 심사도 포함되며 특허의 유효기간도 유의해야 한다. 상업 상표, 서비스 상표 및 특허의 경우 저작권 소유자가 사용자의 적절한 사용을 허가해야 합니다. 라이센스에 따른 권리의 경우 관련 라이센스 또는 등록 사용자 계약을 검토하여 통제권 변경으로 인해 종료된 조항이 없는지 확인해야 합니다. 또한 대상 회사가 자신의 권리를 보호하기 위해 제기한 소송, 대상 회사가 제 3 자 권리를 침해했다고 고발한 소송 등 침해와 관련된 소송이 있는지 문의해야 합니다.
자동사 목표회사의 임대.
무디스의 임대 상황은 임대와 임대의 두 가지 측면을 포함한다. 대상 회사와 임차인 또는 임대인의 임대 또는 임대시 약속서 및 임대 계약이 합법적으로 유효합니까? 계약서에 대상 회사의 통제권이 있습니까? 변경 사항이 있을 경우 임대 또는 임대 관계를 종료하거나 제한합니다. 종결되거나 제한되면 인수측에 어떤 불리한 영향이나 결과 등을 가져올 것인가. 이들 역시 인수합병 후 인수측이 어떻게 경영을 하느냐에 직접적인 영향을 미치기 때문에 미리 심사와 평가가 필요하다.
일곱. 주요 계약 및 계약
대부분의 회사들은 그들의 성공에 매우 중요한 몇 가지 계약을 가지고 있다. 일반적으로 이러한 계약에는 장기 조달 또는 공급 계약, 합작 계약 또는 기술 라이센스 약정이 포함됩니다. 이들 계약 중 상대방의 신분과 양호한 지위는 장기 협력 관계에 매우 중요하다. 따라서 이러한 계약은 일반적으로 한 회사의 상황이 이러한 계약의 지속적인 이행에 직접적인 영향을 미칠 때, 변경을 하는 당사자가 그러한 계약에서 권리와 의무를 양도하기 전에 상대방의 동의나 승인을 받아야 한다고 규정하고 있습니다. 또는 다른 파트너의 통제권이 변경될 때 계약 해지를 허용해야 합니다. 통제권을 부적절하거나 경쟁 이익을 가진 상대방에게 양도하면 계약 해지권을 행사할 수 있다.
대상 회사는 거래가 완료된 후 이러한 계약의 지속적인 이행에 의존하기 때문에 구매자는 위의 통제권이 이전될 때 상대방이 계약을 해지할 권리가 없거나 그러한 권리가 있을 경우 그러한 종료권을 행사하지 않을 것이라는 보증을 받기를 원할 것입니다. 또한 위의 주요 계약을 검토하여 비정상적인 계약이나 의무가 권리보다 큰 계약이 없는지, 구매자의 자유 경영에 영향을 줄 수 있는 제한적인 보증이 없는지, 중대한 배상 조항이 없는지, 경쟁법이나 기타 법률 규정을 위반한 조항이 없는지 확인해야 합니다.
인수는 또한 대상 회사가 최근 신규 생산 라인이나 신규 기업 또는 합자기업에 자본 제공, 주요 특허 및 저작권 구매, 공급업체 또는 고객과의 신규 장기 계약 체결, 직원들에게 새로운 고액 보상 또는 스톡옵션 약정 등 인수 자체 경영 계획과 일치하지 않는 계약을 체결하지 않도록 할 것으로 기대하고 있습니다.
대상 회사가 소수의 공급업체나 고객에 지나치게 의존하거나 관련 기업이나 개인과 분쟁을 일으키거나 관련 기업이나 개인이 대상 회사에 대한 양도에 불만을 품는 것은 잠재적인 위험이 될 수 있습니다. 이에 따라 인수측은 거래가 완료되기 전이나 거래 조건으로 믿을 만한 장기 계약을 체결하거나 대체 구매 채널을 조사하고 협상하기를 원할 것이다. 기업들이 개인의 전문 지식이나 경험에 지나치게 의존하고 있으며, 인수 당사자가 관련 직원과 장기 서비스 계약을 체결하기를 원할 때도 이와 비슷한 상황이 발생할 수 있습니다.
또한 대출 계약, 담보계약, 담보계약, 대리계약, 프랜차이즈 사용 계약 등의 평가에 특별한주의를 기울여야 한다. 대상 회사의 통제권이 변경될 때 지불 의무를 미리 이행하거나 사용권이나 관련 권리를 해지해야 하는 규정이 있는지 확인하십시오.
이러한 계약이나 규정을 평가하는 것은 인수합병이 완료된 후 인수측이 인수합병으로 인해 예상되는 이익이나 권리를 잃게 될지 여부를 가늠하는 것이다.
여덟, 대상 회사 직원 배치
대상 회사에 많은 직원이 있는 경우 일반적으로 대부분의 직원에게 적용되는 표준 노동 계약 텍스트만 평가하는 것이 일반적이며 이사와 주요 직원은 서비스 계약의 내용을 하나씩 검토하고 평가해야 합니다.
이 점에서 주요 문제는 제공된 복지 수준, 계약 해지 전에 필요한 통지 시간 및 가능한 보상입니다. 이는 계약 종료의 잠재적 보상 지출에 영향을 줄 뿐만 아니라 고용을 계속하는 경우 고용 조건과의 현저한 차이를 보완하기 위해 많은 돈이 필요하다는 것을 나타낼 수 있습니다. 자동차, 주택 융자, 보조금, 주식조항, 펀드 등 개인복지를 제공하는 데도 구매가 필요할 수 있습니다. 대상 회사도 자금 없이 연금 등을 부담할 수도 있고, 직위나 직업 전망에 대한 약속도 할 수 있으므로 계약 조건의 관련 측면에 대한 상세한 심사와 평가가 필요하다.
Ix. 대상 회사의 부채 및 부채
대상 회사의 부채에는 알려진 부채와 잠재적 부채가 포함될 수 있습니다. 잠재적 채무는 주로 우발 부채를 포함하며, 세금과 환경 책임은 우발 부채에 속한다.
세금은 잠재적 부채의 중요한 측면일 수 있습니다. 특히 국가의 관련 세법과 정책이 변경되거나 각종 세금이 있을 경우 대상 회사가 명확하지 않은 경우 더욱 그렇습니다. 대상 회사 또는 대상 회사가 의도적으로 납부하지 않거나 모르는 경우 세무서는 자연스럽게 대상 회사의 인수자에게 납세 의무를 부담하거나 보완할 것을 요구하며, 이로 인해 인수측은 인수합병 비용을 지불한 후 추가 비용을 지불하여 인수측의 부담을 가중시킬 수 있습니다. (존 F. 케네디, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 목표명언) 그리고 세금 체납은 벌금에 대한 법적 책임을 가져올 수도 있다.
인류 문명의 발전과 자신의 생존 환경에 대한 사람들의 관심이 높아지면서 환경보호는 이미 매우 중요한 문제가 되었다. 각국의 환경보호법도 환경요구와 책임에 대해 명확한 규정과 보완을 했다. 환경보호법 위반은 환경보호 책임뿐만 아니라 벌금도 부과될 뿐만 아니라 압수될 가능성이 더 높고 시한부 통치도 가능하다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 환경명언) (윌리엄 셰익스피어, 환경, 환경, 환경, 환경, 환경명언) 만약 이러한 처리 결과가 인수측이 목표회사를 획득한 후에 발생한다면, 인수측은 이러한 책임을 져야 하는데, 이러한 책임은 인수자에게 초래되는 피해는 무거울 뿐만 아니라 치명적이다.
이를 위해서는 매입자가 대상 회사의 납세 상황을 자세히 이해하고 평가해야 한다. 납부한 세금, 체불 여부, 대상 회사가 있는 세무국에 조정 및 특혜 규정이 없다. 대상 회사의 제품 및 사업장과 환경 보호 관계, 대상 회사와 관련된 환경 법규, 대상 회사 설립 시 환경 심사를 어떻게 통과했는지, 대상 회사가 현재 환경 법규 위반 여부, 공기 및 물 배출, 폐기물 저장 처리, 관련 면허 및 허가 준수 여부, 유독위험물질이 장소와 지하수를 오염시켰는지 여부, 환경부문이 정비와 처벌 통지를 보냈는지 여부 등 환경 상황을 파악합니다. 위험 평가 과정에서 가능한 한 이런 상황을 고찰해야 인수측의 위험을 크게 줄일 수 있다.
대상 회사의 부채는 의심할 여지 없이 인수측의 부채를 증가시킬 수도 있고, 합병할 때 나타나지 않을 수도 있지만, 가까운 시일 내에 정부의 처벌과 법원의 소송이 있을 수 있어 이런 법적 책임에 불확실성을 가져올 수 있다. 이러한 책임은 피할 수 없지만, 해명 후 가중치로 판매자에게 지급해야 할 금액에서 공제하거나 판매자가 해당 보증을 제공하여 매수자의 잠재적 위험을 줄일 수 있습니다.
변호사의 법적 위험 평가는 대상 회사의 알려진 부채 및 잠재적 채무에 대한 검토를 통해 대상 회사의 부채 상황, 상환 기간, 이자율, 위약금 및 채권자의 무제한 요구를 이해하는 것입니다. 대상 회사의 세금 및 환경 상태를 이해하고 이와 관련하여 법적 책임이 있는지 또는 존재할 수 있는지 파악합니다.
X. 주요 소송 또는 중재
대상 회사에 소송 또는 중재 절차가 있는지 여부는 대상 회사의 미래 운명에 영향을 줄 수 있습니다. 여기서 말하는 소송과 중재에는 이미 발생했거나, 곧 발생하거나, 발생할 수 있는 절차가 포함됩니다. 이 소송이나 중재는 얼마나 됩니까? 목표가 얼마나 됩니까? 요즘 어떠세요? 가능한 결과는 무엇입니까? 변호사가 이러한 문제를 평가하고 검토하는 것은 관련된 불확실한 법적 책임과 법적 비용 때문만이 아니라 경영진의 정력을 비생산적인 활동으로 옮길 수 있기 때문이다. 물론, 합리적인 수의 소송도 정상적인 상업 상태라고 할 수 있다. 그러나 변호사의 법적 위험 평가에 따르면 환경 오염, 제품 책임 또는 고용주 책임과 같은 막대한 비용을 초래할 수 있는 클레임이 있는 경우도 있습니다. 이런 상황에서 인수측은 법적 위험 평가 보고서를 통해 인수 진행 여부를 진지하게 고려할 필요가 있다.
XI. 필요한 승인 파일
중국에서 국유주의 양도는 반드시 미리 국유자산관리국의 동의와 비준을 받아야 한다. 그렇다면 국유주 양도와 관련된 모든 인수합병은 대상 회사가 사전 승인을 받았는지, 승인이 진실하고 합법적이며 유효한지 점검해야 한다. 이 승인 없이는 인수합병이 이어지기 어렵다.