독일은 내가 유럽에서 가장 큰 무역, 경제, 기술 파트너이다. 불완전한 통계에 따르면 현재 독일 중자기관 약 500 개, 대부분 유한회사이며 소수의 주식회사만 있다. 독일은 개방적이고 고도로 발달한 공업국으로 시장 용량은 크지만 경쟁이 치열하다. 독일은 고임금, 고복지, 고세 정책을 실시하여 노동력과 운영비용이 매우 비싸다. 최근 몇 년 동안 독일의 제 3 산업 비중이 계속 증가하고, 구산업은 점차 제 3 세계 등으로 옮겨가고, 기업의 파산 수는 계속 증가하고 있다. 독일 기업은 중국에 회사를 설립하여 시장 조사를 잘 하고 신중한 결정을 내려야 한다.
1. 독일 회사의 주요 형태와 특징 비교
(1) 개인 소득
인력조합회사 (이하 합영회사) 는 한 명 이상의 자연인이 전체 자산으로 회사 채권자에게 무한한 책임을 지고 사장이나 주주로 활동하는 회사로, 주로 Kommanditgesellschaft (KG) 와 Unlimited Trading Company (Offene) 를 포함한다.
한스 Gesellschaft, OHG) 등. 이들 회사는 대부분 전쟁 전과 전쟁 초기에 설립된 가족기업이다. 개인의 전체 자산으로 무한한 책임을 져야 하기 때문에 인민합자라는 초급회사 형식은 이미 현대경제의 발전 추세에 맞지 않는다.
(2) 자본 포트폴리오 회사
자본조합회사 (이하 합자회사) 는 자연인이나 법인이 법적으로 규정한 최저등록자본으로 자본등록을 위해 설립한 하나 이상의 회사를 말한다. 여기서 Gesellschaft 는 유한책임회사로 나뉜다.
매사추세츠 공과대학
Haftung (GmbH) 과 Aktiengesellschaft (AG) 는 두 가지 기본 형식, 즉 중국 현대기업제도의 기본 모델이다.
1. 유한 책임 회사
유한책임회사의 최저등록자본 (Stammkapital) 은 현재 25,000 유로로 해당 책임을 지고 있으며, 개인재산은 회사 부채에서 제외된다. 회사는 한 명 이상의 주주가 설립할 수 있다. 등록 자본은 화폐와 실물로 출자할 수 있다. 주당 최소 출자액은 65,438+000 유로, 주식 액면가는 50 유로, 주주 출자액은 50 유로의 배수이다. 주주가 회사에 등록할 때, 하나 이상의 출자를 인정해서는 안 된다. 실물로 출자한 사람은 반드시 정관에 실물출자 대상과 출자액을 명시해야 한다. 독일 회사의 내부 관리 제도는 미국과 중국과는 다르다. 회장은 최고경영자 (CEO) 로 사장을 세우지 않는다. 유한책임회사의 회장은 사장이나 사장으로 독일어로 Vorsitzender 라고 불린다.
밀어내기 (derive 의 약어)
Geschaeftsfuehrung, 이사 (Geschaeftsfuehrer) 는 부사장 또는 부사장입니다. 일부 유한책임회사들은 규모가 작기 때문에 Geschaeftsfuehrer 가 하나밖에 없는데, 이 사람이 회장이다.
2. 주식회사
주식회사의 최저 등록주식 (Grundkapital) 은 현재 50,000 유로이다. 주당 최저 액면가는 1 유로입니다. 주식회사는 상장할 수도 있고 상장하지 않을 수도 있으니 상장은 반드시 비준을 거쳐야 한다. 상장 신청은 독일 신용기관이 제출하고 증권거래소는 비준을 책임진다. 주식회사는 등록주식에 상응하는 유한책임만 부담한다. 감사회 (Aufsichtsrat) 는 주식회사 주주총회 선거로 선출되며 감사회는 경영진과 노사의 절반 대표 (각각 50% 투표, 다수의 의견이 없을 경우 감독자 2 표), 감사회는 이사회 (Vorstand) 를 임명한다. 유한책임회사와 마찬가지로 이사회 구성원은 주주 또는 주주가 될 수 있으며, 대부분의 경우 계약 임용제를 실시한다. 회장 (Vorstandsvorsitzender) 과 이사 (Vorstandsmitglied) 의 기능 및 책임은 유한 책임 회사의 회장 및 이사와 동일하지만 독일어에서는 이름이 다릅니다.
(3) 외국 기업이 독일에 지사를 설립하는 몇 가지 주요 형식
우리나라 회사법 관련 문헌에서' 지사' 라는 단어는 회사나 은행의 지사만을 가리키며, 독립경영의 전액 합자 자회사를 포함하지 않으며, 다른 지방이나 국가에 설립된 대표처, 대표처라고도 한다. 독일어에서 "Niederlassung" 이라는 단어는 이 세 가지 상황을 포괄하는 광범위한 개념이다. 이 기사에서 다루는 분기는 독일의 개념을 기반으로합니다.
1. 대표처 (Repraesentanz)
독일에 대표처를 설립하는 수속은 비교적 간단하다. 현지 상업등록국 (Gewerbeamt) 에 등록하면 주요 책임자는 근무허가증을 면제받을 수 있다. 독일 관련 법규와 중덕양국 정부의 이중사회보험 회피에 관한 합의에 따르면 대표처 직원은' 파견' 되어 소재국의 사회보험에 참가할 의무가 없다. 독립법인이 아니기 때문에 대표처는 국내 모회사를 대표해 동도국에서 고객, 시장 조사, 애프터서비스 등 간접 홍보활동에 종사할 수 있을 뿐 법적 구속력이 있는 경제무역계약을 체결할 수 없다. 마찬가지로 독립법인이 아니기 때문에 대표처도 법인이 납부해야 하는 각종 세금 (예: 기업소득세, 영업세 등) 을 납부할 필요가 없지만, 동시에 세금 환급도 할 수 없다. 납부해야 할 것은 개인 급여세 (Lohnsteuer) 뿐이다.
2. 합자회사
앞서 언급했듯이 유한책임회사와 주식회사는 모두 주식회사이며 외국회사가 독일에 지사를 설립하는 가장 흔한 형태 (특히 전자전) 이다. 명칭은 다르지만 경영 범위, 납세의무, 기업 책임에는 차이가 없다. 합자회사의 주요 세금은 (1) Koerperschaftssteuer, 세율은 25% 입니다. 2002 년 독일 홍수로 2003 년 소득세율은 26.5% 였다. (2) Gewerbesteuer, 실제 세율은 지역에 따라 17% 에서 2 1% 까지 다양합니다. (3)solidaritaitsabgabe, 세율은 영업세와 기업소득세를 공제한 후 순이익의 5.5% 이다. 기업세 계산 방식은 3 급 누진으로 독일의 평균 세금 부담은 40% 정도다.
독일은 사회시장 경제를 실시하여 고복지 국가이다. 합자회사는 일단 직원을 채용하면 연금, 의료, 간호, 실업, 산업재해에 대한 5 가지 법정 기본보험을 가입해야 하는데, 그 중 처음 4 가지 보험료는 고용주와 사원이 각각 50%, 산업재해보험 100% 는 고용주가 납부해야 한다. 5 대 법정보험의 현행율은 각각 19.5%, 13.7%, 1.7%, 6.5%, 2.7% (업종별 산업사고 고용인이 납부한 사회보험 추가비용은 직원 임금 총액의 약 23.4% 를 차지한다.
3. 합자회사 (Zweigniederlassung) 의 지사
외국 기업이 독일에 유한책임회사나 주식회사를 설립한 후 업무 발전의 필요에 따라 본사 이외의 도시나 지방에 지사를 설립할 수 있다. 여기서 말하는 지점은 바로 중국의 분기 개념이다. 예를 들어 중원 독일 유한공사는 함부르크에 본사를 두고 있으며 독일에서 두 번째로 큰 항구인 브레멘 (Zweigniederlassung) 에 지사를 두고 있다. 그 브레멘 지사는 독립법인이 아니며, 임금은 함부르크 본사에서 지급한다. 연간 회계 보고서 작성이 완료되면 햄버거 본사 요약을 제출하고 기업소득세 영업세 연대 기부금은 본사에서 납부한다. 지사는 독립법인은 아니지만 독일 관련 규정에 따라 등록하고 공상등록을 해 영업허가증을 받아야 한다는 점을 지적해야 한다.
둘째, 독일에 회사를 설립하는 기본 조건과 절차
(1) 기본 조건
1. 거류증
독일에서 상업활동에 종사할 비 유럽연합 국가의 시민들은 반드시 주관당국에 관련 제한이 없는 거류증을 제시해야 한다. 그래서 우리 회사는 독일에 회사를 설립할 계획이므로 직원들은 먼저 독일 체류 허가를 받아야 한다. 거류허가는 독일 주중대사 관에게 신청할 수 있다. 거류허가를 발급하기 전에 독일 주중대사 (영관) 관은 독일 외국인 사무국 (Auslaenderamt) 에 연락하여 의견을 구할 것이다. 외국인 사무관리국은 통상 상공회, 경제촉진회사, 경제 및 노동사무를 주관하는 부서와 같은 신청 관련 지방당국과 연락한다. 첫 입국 비자 (체류허가) 의 기한은 보통 3 개월이다. 이 기간 동안 외국인은 목적지에 도착한 직후 현지 외국인 사무국 또는 주관 정부기관이나 거주지 근처의 경찰서에 보고해야 한다. 체류 허가를 연장하려면 현지 외국인 사무국에 신청해야 한다. 독일에 회사를 설립한 사람은 반드시 독일에 살 필요는 없지만, 독일에 사는 지정 대표가 있어야 하며, 관련 책임을 져야 한다.
2. 노동 허가증
독일에서 일할 예정인 비 EU 회원국 시민들은 반드시 근무허가증을 신청해야 한다. 노동허가증은 체류권을 가진 외국인에게만 발급된다. 발급 부서는 작업장에 갈 준비가 된 노동국이다. 체류허가가 있는 외국인은 노동허가를 받기가 더 쉽다. 독일 주외사령관에 제출한 신청은 승인을 받기 전에 독일 관련 부서의 예심을 거쳤기 때문이다. 노동허가증의 유효기간은 보통 12 개월로 시작합니다. 그러나 다음 사람은 노동 허가증을 신청할 필요가 없다: (1) 독일 무급 연수생, 회사 관리에 참여하지 않는다. (2) 주식회사, 유한책임회사의 법정대표인 (총지배인) 또는 고위 대표 또는 주식회사의 파트너 (3) 일정 기간 동안 외국에 거주하는 외국인과 독일에서 수입장비 조립감독 또는 수리에 종사하는 인원을 보유한다. (d) 외국 회사 대표 기관의 책임자.
3. 특별 승인이 필요한 운영 활동
은행, 보험 등의 업종 및 경영 프로젝트는 전문 지식과 개인 신용도를 갖추어야 하며, 업계 협회와 상공회의소의 특별 승인을 받아야 개업할 수 있다. (은행, 보험, 보험, 보험, 보험, 보험, 보험, 보험) 경매 산업 호텔 취사 산업 및 8 개의 침대 이상의 호텔; 무기, 탄약 및 마약 생산 및 판매 동물, 오일, 동력 연료, 의약품 및 식물 보호제의 도매 및 소매 수공예 운영자는 반드시 업계 기술자 자격증을 소지해야 한다.
(meisterbrief); 화물, 여객 운송, 택시 및 렌터카 사업. 특수작업에 종사하는 회사 장소는 질서 관리 부서의 승인 외에 건설감독국과 산업감독국의 승인을 받아야 한다.
처방전이 없는 약품의 소매에 종사하는 사람은, 점포 안에 법률로 규정된 전문 지식을 갖추어야 개업할 수 있다. 무기 작업은 전문 지식 시험에 합격해야합니다. 호텔업에 종사하려면 공상회가 조직한 식식식법 강의에 참가하여' 영업허가증' 을 취득해야 개업할 수 있다. 감리업에 종사하려면 관련 법규, 전문 임무 및 요구 사항에 익숙해야 하며 교육을 받아야 합니다.
4. 국내 기록 또는 승인
만약 우리 기업이 독일에 무역회사와 대표처를 설립하려는 의도가 있다면 상무부에 서류 제출, 등록 또는 비준을 신청해야 합니다. 기업은 성급 또는 계획단열시 외경무역 주관부에 신고하고, 주관부는 독일 주재 중국사 () 관상처 () 의 의견을 구한 후 비준을 요청하며 상무부에 신고하고 비준증서를 신청한다. (윌리엄 셰익스피어, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 성공명언) 중앙기업은 주덕사 관경제무역처 (실) 의 의견을 직접 구하고 상무부에 비준을 신청하여 비준증서를 받을 수 있다. 기업이 비준증서를 수령한 후 1 년 이내에 세관, 외환, 은행, 인파 관리 및 해외 국유자산재산권 등록 등의 수속을 밟아야 한다.
상무부의 관련 규정에 따르면 상하이, 베이징, 천진, 장쑤, 절강, 산둥, 광동, 복건, 닝보, 샤먼
(2) 절차
1. 상업 신고
(1) 독일에서 경영활동을 하면 지원자가 현지 정부의' 경제질서서' (일부 지역에서는 상업등록관리처라고 함) 에 상업등록을 하고 영업허가증 (Gewerbeschein) 을 받아야 한다고 선언해야 한다. 경영 범위를 확대할 때, 경영범위 내에 자판기 (예: 담배나 사탕 판매) 를 설치하거나 공공장소로서의 추가 업무를 설치하는 경우에도 신고해야 한다. 신고서 사본은 상술한 기관에서 각각 현지 재정국, 전문협동조합, 상공회의소에 송달되며, 별도로 신고할 필요가 없습니다. 규정을 위반하면 신고하지 않거나 제때 신고하지 않으면 벌금을 물게 된다. 신청비는 일반적으로 낮고 보통 18 유로입니다. 승인이 필요한 경우 승인 비용을 별도로 지불해야 합니다.
(b) 신청자
자영업자라면 기업주가 신고한다. 유한 책임 회사는 총지배인이 신고합니다. 이 두 회사는 무한책임을 지고 있는 주주가 신고해야 한다. 민법회사 또는 무한책임회사는 주주가 신고한다. 주식회사나 등록동아리는 회장이 신고해야 한다.
(c) 제출해야하는 서류 및 정보
완전한 신고서와 여권 법인 (예: 유한 회사) 인 경우 사업자 등록 사본도 제공해야 합니다. 업계의 관련 승인 문서를 승인 할 것을 제안합니다. 수공예 기업이라면' 수공예증' 을 제공해야 한다
"행드윅스카트" 。
2. 영업 등록
(1) 회사 상명
회사는 비즈니스 객체 또는 모든 주주 또는 한 명 이상의 주주의 이름과 회사 형식을 나타내는 주석을 비즈니스 이름으로 추가해야 합니다. 주주를 제외한 다른 사람의 이름은 회사의 점포가 될 수 없다. 합자회사의 기업명은 반드시 "유한책임" 또는 "주식회사" 라는 글자를 표시해야 한다. 회사명은 회사의 경영 범위에 대해 오해를 불러일으켜서는 안 되며, 법원에 등록된 현지 다른 회사명과 뚜렷한 차이가 있어야 한다.
(2) 등록비
등록비는 등록자본에 따라 다르며 보통 소송비, 공증비, 신문 출판비, 상담비를 포함한다. 합자회사 등록비는 약 250 ~ 400 유로입니다. 유한책임회사의 최소 등록비는 약 750 ~ 1000 유로입니다. 주식회사의 최소 등록비는 1500 에서 1750 유로입니다. 또 변호사와 상담하면 이 비용도 추가해야 한다. 너는 문의하기 전에 가격을 물어봐야 한다.
(3) 자본 지불
등록하기 전에 유한책임회사의 현금 출자총액은 최소 65,438+25 만 유로에 도달해야 하고, 나머지는 실물이 될 수 있으며, 등록하기 전에 회사에 지불해야 합니다. 또한 한 사람이 설립한 회사라면 창업자는 미지급 자금 잔액에 대한 담보도 제출해야 한다. 주식회사의 등록자본은 현금으로 납부하거나 현물로 납부할 수 있지만 현물출자는 현물가치를 평가해야 한다.
(4) 사업자 등록 및 필요한 자료
독일 상법에 따르면 회사 설립은 공증을 통해 현지 법원에 등록해야 상업등록부에 등록할 수 있다. 상업등록은 A, B 두 가지 범주로 나뉜다. 개인상인과 주식회사는 A 등급 (등록번호 HRA… ...), 주식회사는 B 등급 (등록번호 HRB… ...) 에 등록한다. 주식회사의 공상 등록 절차가 복잡하니 처리하기 전에 관련 회사법이나 경제법 변호사에게 문의해 주십시오. 등록 수속은 반드시 공증인이 처리해야 하며, 공증인은 현지 법원에 회사 회장 (사장) 이 서명한 상업등록신청서를 제출하고 다음 자료를 제출해야 한다.
공증기관이 공증한 국내 모회사의 영업허가증 사본을 제공해야 하며, 모회사가 수여한 공증된 회장 (법인) 허가위임서 원본 및 인증된 독일어 번역본을 제공해야 합니다. 독일어로 번역된 정관 원본 또는 공식 인증을 받은 사본 주주 명단 주주 허가 위임장; 공증인이 발행 한 증명서; 여권 (개인 등록용); 거주 및 취업 허가; 영업 허가증 (영업 허가증을 신청하기 전에 등록할 수도 있음). 만약 회사가 설립을 위탁한 것이라면 독일어로 번역해서 위탁서 원본이나 공식 인증의 복사본으로 번역해야 한다.
회사의 상공업 등록은 독일 연방 공보와 지방신문이나' 세계보' 에 게재되어 정식 등록이 완료되어야 한다. 등록 후에는 다른 신문이나 다른 매체에 공고할 필요가 없다.
(3) 주의사항 현재 많은 사기회사들이 연방 데이터베이스, 공공출판사, 회사 등록센터의 이름으로 새로 설립된 회사에 등기표와 환어음을 발급하고 있다. 그들은' 연방공보' 의 출판 형식을 모방하여 공식 기관으로 오해하기 쉽다. 그들이 일단 돈을 지불하면, 그들과 장기 계약을 체결하는 것과 같고, 매년 돈을 요구하며, 수백 유로에서 수천 유로까지 다양하다. 계약 해지가 번거롭고 어려워요. 긴 소송을 하려면 돈이 많이 들어요. 회사를 설립하려면 경각심을 높여주세요. 궁금한 점이 있으면 상공회의소 등의 기관에 문의할 수 있다.
셋째, 적절한 회사 형식을 선택하는 방법
(a) 독일의 "지분법" 의 새로운 변화
1998 년 7 월 독일은' 주식법' 을 개정해 비준 규정을 대폭 간소화해 어느 정도의 실력, 전문성, 잠재력을 지닌 중견기업이 이런 회사 형식을 이용해 자기 양성을 가속화하는 궤도에 올랐다. 주요 변경 사항은 다음과 같습니다.
1. 원래 5 개 이상의 주주가 있어야 했던 제한을 취소하고 자연인이나 법인주주가 출자하면 주식회사를 설립할 수 있다. 2. 회사 설립 승인 보고서를 취소하는 것은 현지 상공회의소에 신고해야 하는 요청이며, 현지 법원공상등록처로 바꿔야 한다. 3. 주주총회 소집을 취소하기 전에 반드시 신문에 공고를 게재해야 하는 공식 요구를 취소하여 등기우편으로 주주에게 통지하도록 간소화한다. 4. 주주총회의 모든 결의를 취소하려면 공증 규정이 필요하며, 공증 절차는 주주총회에서 통과한 가장 중요한 기본 결의안으로 제한됩니다. 5. 직원 수가 500 명 (500 명 포함) 미만인 사람은 감사회에서 노동대표를 배정할 필요가 없다. 6. 회사 헌장에 특별한 규정이 있는 한 주주는 이익 중 보유 준비금의 비율을 결정할 권리가 있다. 7. 회사 주식 발행 가격이 거래가격보다 현저히 낮지 않고 증자 비율이 등록자본의 65,438+00% 를 초과하지 않을 때 회사 비주주의 주식 구독권을 상쇄한다.
(b) 대표 사무소와 합작 투자의 장점 비교
독일에 대표처 설립의 장점은 수속이 간단해서 법인이 납부해야 할 세금을 내지 않아도 되고 원가가 낮다는 것이다. 대표처 주요 책임자는 업무허가를 받을 필요가 없고, 독일 일부 지역에서 시행된 최저임금이 업무허가와 연계된 정책도 이 사람들을 포함하지 않기 때문에 대표처는 어느 정도 필요한 비용과 비용을 파악하고 통제할 수 있다. 대표처는 법인 자격이 없어, 대외계약을 할 수 없기 때문이다. 이것이 독일에 합자회사를 설립한 장점이다. 독일 시장을 이용해 수출입 무역과 경제기술 협력을 대대적으로 발전시키고자 하는 기업은 독일에 합자회사를 설립하는 것을 선택해야 한다. 합자회사의 직원에 대한 5 가지 법정사회보험책임으로 볼 때,' 중덕방지이중사회보험협정' 틀 안에서 중자회사 재화는 독일에서 연금보험과 실업보험을 면제할 수 있는 의무를 면제할 수 있다. 임금비용은 25.6% 낮아져 대표처의 면제 대우와 똑같다. 계약은 또한 이 두 보험의 면제 의무가 확정되면 5 년이며 그 이후에는 3 년을 더 연장할 수 있다고 규정하고 있다. 대표처는 4 년만 면제한 후 3 년 연장을 신청할 수 있다.
(c) 유한 책임 회사 및 주식 회사의 선택.
상술한 바와 같이 둘 다 합자회사이며, 납세의무, 세금 부담 수준, 기업 책임은 정확히 같다. 그러나 회사의 규범, 규모, 이미지로 볼 때 주식회사는 유한책임회사보다 현저히 우월하다. 독일의 수백 만개 회사 중 주식제 회사는 4000 여 개에 불과하다. 독일의 500 대 강점은 벤츠, 대중, 지멘스, 티센크루프 등과 같은 주식제 회사이다. 주식회사는 독일 유한책임회사법 (* * 86) 과 독일 주식법 (* * 4 10) 의 항목 수와 공포시간 (각각/KLOC-) 을 근거로 주식회사의 보다 규범적이고 현대적인 고급 형식이라고 말해야 한다. 하지만 현재 중국에 설립된 중자회사 중 독일 인민보험회사가 1995 에서 함부르크에 주식회사를 설립하라는 요청을 받은 것을 제외하고는 모두 유한책임회사다.
결론적으로 중국 국내 기업은 독일에 회사를 설립하는 과정에서 독일 법률이 허용하는 각종 회사 형태의 장단점을 충분히 고려해 자신의 조건과 장기 발전 목표에 따라 가장 적합한 모델을 선택해야 한다. 국내 실력 있는 대기업, 경쟁 제품이 있는 중형기업도 국제시장을 적극 개척할 의향이 있고, 독일에 설립하려면 모든 제 형식에 관계없이 주식회사 설립 가능성을 진지하게 고려해야 한다고 생각합니다. 물론 독일과 그 주변 시장에 익숙하지 않다면 먼저 독일에 대표처를 설립하고 조건이 성숙될 때까지 주식회사로 전환하는 것을 고려해 볼 수 있다.