역획득 프로세스
아래 흐름도는 주로 역인수의 운영 순서와 회사 아키텍처를 나열합니다. 이 가운데 민간 자금 조달 여부는 상황에 따라 달라진다. 역인수의 구체적인 단계는 자세한 절차를 참조하십시오.
사진 출처: 대화형 백과사전
역인수 프로세스 상세 소개
1. 중개 회사 선택
중개 회사는 역인수에서 중요한 역할을 한다. 보통 이 회사들은 북미의 자본시장에 대해 잘 알고 있고 인맥도 넓다. 이들은 중국의 민영기업이 역인수 전략을 마련하도록 도와 중국 기업이 북미 자본시장에서 껍데기회사, 증권소속사, 회계사무소, 로펌 등 관련 기관을 찾도록 도울 수 있다. 중개 회사의 유형은 매우 많은데, 어떤 것은 전문 재무컨설팅 회사이고, 어떤 것은 사모투자회사나 펀드이다. 최근 2 년 동안 점점 더 많은 미국 회사들이 역인수를 통해 화북에 상륙했고, 이들 업무에 종사하는 중개 회사도 늘고 있다. 북미에서 역인수를 준비하는 중국회사는 이들 중개사의 능력을 자세히 살펴보고, 향후 발생할 수 있는 분쟁을 피하기 위해 계약에서 쌍방의 권리 의무를 명확히 합의해야 한다는 점을 명심해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 명예명언)
2. 쉘 자원 선택 원칙
껍데기 회사를 선택하는 가장 중요한 것은 비교적 깨끗한 껍데기를 선택하는 것이다. 깨끗한 껍데기란 빚이 없고, 회사 경영 역사가 명확하고, 법적 분쟁 등 남아 있는 문제가 없는 껍데기 회사를 말한다. 동시에, 껍데기회사는 줄곧 미국 증권법의 요구에 따라 제때에 등록을 신고해 왔으며, 상장자격은 변하지 않았다. 또한 셸 회사는 충분한' 공공 주식' 과' 공공 주주' 가 필요하다. 향후 상장과 융자 계획을 감안하면 셸 회사는 최소한 300 명의 주주가 100 주 이상을 보유해야 한다. 이런 껍데기 회사를 다 사면 너무 많은 시간과 정력을 들여 정리하고 정리할 필요가 없다. 이런 빈 껍데기 회사는 일반적으로 비싸지만 많은 번거로움을 줄일 수 있다.
껍데기 회사를 선택할 때는 입찰가가 낮은 회사에 더 많은 관심을 기울여야 한다. 이 회사들은 종종 장기 업무가 침체되어 각종 신고와 심사가 완료되지 않았다. 이런 회사를 산 후 SEC 에 가서 재등록신고를 하는 데는 시간이 오래 걸린다. 프로세스는 상장 신청과 크게 다르지 않을 수 있습니다.
일반적으로 껍데기 회사를 살 때 바이어는 변호사와 회계사를 파견하여 신중한 조사를 하고, 껍데기 회사도 역신중한 조사를 실시한다. 껍데기회사는 바이어에게 껍데기회사 주식이 거래될 수 있다는 것을 증명하는 합법적인 증명서를 제공해야 하며, 증발주식도 증권법 제 144 조의 규정에 부합한다.
3. 쉘 자원의 유형
쉘 리소스는 크게 네 가지 범주로 나눌 수 있습니다.
(1) 거래 케이스 신고
껍데기회사는 정기적으로 SEC 에 신고하는데, 적어도 한 곳의 시장상이 회사 주식을 매매하고 있는데, 이것은 신고와 거래의 껍데기이다. 이 빈 껍데기 회사는 인수 완료 후 3 개월 정도 상장할 수 있다.
(2) 신고되었지만 거래되지 않았습니다.
이런 빈 껍데기 회사는 정기적으로 SEC 에 신고를 제출하지만, 그 회사의 주식을 매매하는 시장상이 없다. 이 빈 껍데기 회사는 인수 완료 후 약 4 ~ 6 개월 만에 상장할 수 있으며, 가격은 상술한 1 급 회사에 버금가는 가격이다.
(3) 신고되지 않았지만 거래된 껍데기.
신고되지 않았지만 거래된 이런 껍데기는 대부분 저급 장외 시장에 존재한다. 예를 들어 앞서 언급한 분단 시장에는 이런 종류의 껍데기 회사가 존재한다. 이런 껍데기를 사서 상장하는 데는 반년이 걸릴 수 있다.
(4) 신고와 거래가 없는 껍데기.
신고 거래가 없는 껍데기를 사는 것은 좀 싸지만 더 많은 뒤처리가 필요하다. 일반적으로 9 월부터 65438+2 월까지 출시되지 않습니다.
4, 쉘 회사의 비즈니스 특성
(1) 파산 쉘 회사
파산 유령회사는 법원에 의해 파산 판결을 받은 상장회사다. 미국 파산법의 규정에 따르면 이런 파산회사는 모든 채무와 소송을 면제해 회사의 채무와 법적 분쟁을 단번에 해결할 수 있다. 상장회사는 이미 파산을 선언했지만 상장자격은 아직 남아있고, 회사에는 많은 사회 공공주주가 있을 수 있다. 그래서 이런 회사는 이상적인 껍데기 회사가 되었다.
(2) 비즈니스 케이스 중지
파산한 껍데기에 비해 폐업 껍데기는 법원에서 채무와 법적 책임을 면제받지 못했다. 예를 들어, 일부 자원 회사들은 자원 프로젝트가 고갈되어 폐업 상태에 처해 있으며, 회사는 아직 빚을 갚지 못하고 있으며, 회사의 상장 자격은 여전히 남아 있다.
(3) 빈 수표 쉘 회사
공수표 빈 껍데기 회사는 특별히 다른 사람이 산 빈 껍데기 회사이다. 설립 초기에는 이런 회사가 SEC 에 자신이 어떤 업무에도 종사하지 않는다는 것을 설명해야 한다. 1990 년대 말 이런 회사들은 매우 유행했다. 이후 SEC 가 규제를 강화해 이런 회사들이 많이 줄었다.
(4) 하우징 제거
껍데기를 뜯는 것은 상장회사가 자신의 업무 일부를 분리해 분할 후 회사도 상장자격을 갖추게 하는 것을 말한다. 이 회사는 아직 업무 경영이 있기 때문에 해당 채무나 소송이 있을 수 있지만 상장사의 미래 주가 상승에 도움이 된다.
(5) 케이스 504 및 케이스 4 19
504 껍질은 미국 증권법의 직접 공개 발행에 관한 규정에 따라 모금자금을 발행한 후 설립된 회사다. 관련 등록 서류를 SEC 에 제출한 후 OTCBB 에 간판을 내걸고 설립된 빈 껍데기 회사. 직접 공개 발행은 인터넷의 출현에 따라 나타나는 일종의 공개 발행 방식이다. 발행인은 투항이나 권상 등 중간 부분을 거치지 않고 인터넷을 이용해 주식을 직접 공개 발행할 필요가 없다. 이런 발행 방식으로 모금된 자금의 규모는 비교적 작으며, 보통 500 만 달러 이하이다. 4 19 빈 껍데기 회사의 원인은 지난 문장 언급한 공수표 빈 껍데기 회사와 비슷하다.
회사는 해외 회사를 재구성하고 설립했습니다.
쉘 회사를 선택한 후에는 일반적으로 중국 회사를 재구성해야합니다. 구조 조정의 원칙에는 명확한 재산권, 이익 균형 조정, 상관 관계 감소, 구성 최적화 및 비용 최소화가 포함됩니다. 목표는 북미 관련 증권법 및 규정의 요구 사항을 충족하는 동시에 북미 자본 시장에서 회사의 향후 자금 조달을 위한 기반을 마련하는 것입니다.
과거 미국 회사가 화북에서 몇 차례 역수매에 성공한 경험을 보면 역외 회사를 설립하는 것은 흔한 일이다. 해외 회사의 설립은 중국 회사가 북미 자본 시장에 진출하는 데 편리함을 줄 수 있을 뿐만 아니라 중국 관련 정책법규의 일부 제한을 회피할 수 있다. 그러나 중국 회사가 북미에서 역인수를 할 때는 중국과 북미 관련 국가의 정책법규를 준수해야 한다는 점을 강조해야 한다. 역외 회사의 설립은 회사가 북미에서 자금을 조달할 수 있도록 하기 위해서이지, 자산을 이전하는 것이 아니라, 이런 수단으로 원래의 국유자산을 사유재산으로 만들어서는 안 된다. 이런 행위는 중국 법률의 추궁을 받아야 할 뿐만 아니라 북미 법률도 받아들일 수 없는 것이다.
현재 세계적으로 비교적 유명한 해외 등록지에는 영국령 버진 제도, 케이맨 제도, 버뮤다 제도가 있다. 이러한 해외 등록지는 전체 기밀 유지, 익명, 신고 불필요 연례 보고서 등 외국 기업을 유치하기 위한 여러 가지 편리함과 서비스를 제공합니다. 면세는 세금 부담을 늦추고 줄일 수 있습니다. 외환통제 등은 없습니다. 실제로 이들 해외 등록지는 중국 회사 곡선 상장의 중요한 구성 요소이기 때문에 중국에서 인기가 많다. 화천 중국은 뉴욕 증권 거래소 최초로 상장된 중국 회사 중 하나로 무백대학교에 등록된 지주회사다. 그 이후로 해외 중국인도 같은 접근법을 취했다. 일반적으로 이 방법을 셸 리스트라고 합니다. 케이맨 제도와 버뮤다에 등록된 회사는 홍콩과 북미에 상장을 신청할 수 있다. 케이맨 제도 금융업이 발달하여 각종 금융기관과 투자기금에 이상적인 곳이다. 버진 아일랜드는 현재 세계에서 가장 큰 해외 회사 등록지로 관련 통계에 따르면 이미 29 만 개의 외국 회사가 여기에 등록되어 있다.
케이먼과 버뮤다에 등록된 회사는 북미에 상장하는 데 많은 편리함을 가져다 줄 수 있지만 회사 이미지에 악영향을 미칠 수 있다. 기업의 성실성은 줄곧 화북 지역 기관 투자자와 개인 투자자들의 가장 큰 관심사였다. 조세 피난처에서 온 이 회사들은 사람을 불안하게 할 수밖에 없다. 예를 들어, Huachen 자동차가 미국에 상장 된 후, 후기 자금 조달이 어려웠고, 마지막으로 홍콩으로 돌아가서 자금을 조달했습니다. 따라서 조건이 허락한다면 중국 회사도' 시민권' 으로 북미 자본시장에 진입하는 것을 고려해 볼 수 있다.
6. 역인수중의 세금 고려사항.
껍데기 회사 자체에 일정한 자산이 있다면, 껍데기를 사는 과정에서 세금 요소를 고려해야 한다. 예를 들어, 회사 자산의 장부 가치가 654.38 달러+천만 달러인 경우 시가는 500 만 달러입니다. 미국 세법에 따르면 판매자는 상응하는 소득세나 자본 이득세를 납부해야 한다. 그러나 이러한 자산을 인수한 후에도 구매자의 감가 상각은 여전히 654.38 달러 +0 만 달러의 장부가를 기준으로 하므로 감가 상각으로 제공되는 세금 혜택 공제를 받을 수 없습니다. 실제 운영에서 매매 쌍방은 미국 세법의 관련 규정에 따라 인수 자산의 장부 가치를 조정하여 시장 가치와 일치시켜야 한다. 이런 식으로 양 당사자는 세금 혜택을 받을 수 있다.
7. 마켓 메이커
마켓 메이커는 미국 주식 시장에서 중요한 역할을 한다. 마켓 메이커의 수도 나스닥의 상장회사 신청에 대한 요구 사항 중 하나이다. OTCBB 에 상장된 회사는 주로 마켓 메이커에 의존하여 오퍼를 제공한다. 이들 회사가 향후 더 높은 수준의 거래소에 상장을 신청하려면 마켓 메이커의 충분한 지원을 받아야 합니다.
8.OTCBB 상장 후 자금 조달 방법
중국 기업의 경우 OTCBB 상장은 북미 자본시장에 진출했을 뿐 더 많은 자금 지원을 받지 못했다. 따라서 OTCBB 출시 후 자금 조달 방식을 이해하는 것이 특히 중요합니다. 사실 상장과 융자는 반드시 선후할 필요는 없다. 많은 미국 회사들이 화북에서 역인수를 진행하면서 동시에 융자를 한다. 자금 조달 방식에서는 현재 자본 사모를 많이 채택하고 있다. 우리는 북미 자본시장의 융자 수단을 도입할 때 사모를 도입한 적이 있다. 미국 증권거래위원회의 비준을 면제해 최근 규제가 완화된 자금 조달 방식에 속하기 때문에 많은 중국에서 채택됐다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 증권거래위원회, 증권거래위원회, 증권거래위원회, 증권거래위원회, 증권거래위원회, 증권거래위원회) SEC 검토에서 면제되는 기타 자금 조달 방법에는 주 내 발행 및 소액 직접 발행이 포함되지만 흔하지는 않습니다.
신주를 발행하고 대중에게 유한주를 발행하는 것도 회사가 고려할 수 있는 융자 방식이다. 하지만 이러한 융자는 SEC 의 승인을 신청해야 하고, 투자 은행 등 중개기관을 채용해야 하기 때문에 비용이 많이 든다. 신주 발행에 대한 변호사 비용, 서류비, 감사비는 약 654.38 달러 +0.5 만 달러, 대리점 커미션은 고정적이지만 전반적으로 신주 발행 비용은 첫 공개 발행보다 낮을 것이다. 제한적 주식 발행 비용은 40 만 달러에서 654.38+0 만 달러까지 나올 수 있다.
회사 주식은 OTCBB 상장 후 유통될 수 있어 위험기금과 사모펀드에 대한 흡인력이 더 커지기 때문에 중국 회사도 펀드 유치에 대한 직접투자를 고려할 수 있다. 원칙적으로 중국 회사도 금융기관에서 단기 융자나 채권 발행을 신청할 수 있지만 북미에 상장된 중국 회사에게는 어려울 수 있다.
중국 회사가 성공적으로 융자를 진행할 수 있을지는 근본적으로 회사의 재무 성과에 달려 있으며, 그다음은 회사의 주식이 유동성을 가지고 있는지 여부이다. OTCBB 에 상장된 회사의 융자 능력이 떨어진다는 지적도 있지만, 회사의 성장 잠재력이 투자자를 유치할 수 있는 한 성공적인 융자는 불가능한 것이 아니다.
9. 상장 후 공개 및 유지 보수
정보 공개는 증권 관리의 기초이며, 1933 이 공포한 증권법의 핵심은 1 급 증권시장의 정보 공개이다. 1982 년 SEC 는 정보 공개 관리를 단순화하고 명확히 하기 위해 현재 미국 상장 기업이 준수하는 표준인 포괄적인 정보 공개 제도를 개발했습니다. 상장 후 공개 및 유지보수는 중국 회사의 향후 자금 조달에 매우 중요하며, 여기에 투자자 관계 서비스 및 홍보 서비스를 제공하는 전문 회사가 큰 도움을 줄 수 있습니다. 이 금융 홍보 회사들은 북미 자본 시장의 공개 원칙을 잘 알고 있어 기관 투자자와 개인 투자자 사이에 광범위한 연계가 있다. 재경 홍보 회사는 투자자 관계와 홍보를 위해 서로 다른 솔루션을 설계할 수 있다. 그들의 도움으로 중국 회사는 단기간에 인지도를 확대하고 이미지를 높일 수 있다. 북미 자본시장의 실제 상황을 보면 일부 대기업은 투자자 관계를 전담하는 전문 부서를 설립했고, 중소기업은 이 업무를 전문 금융홍보회사에 의뢰했다.
10, SEC 의 역인수 규제
OTCBB 역인수 활동이 활발해지면서 SEC 도 이 OTC 시스템의 관리 기준을 지속적으로 개선하고 있다. 대만 세관 감독에 대한 이러한 기준에는 감사 보고서 서명을 요구하는 감사관이 미국 공공위원회 구성원이어야 한다는 내용이 포함됩니다. 기업이 성공적으로 상장된 후 5 일 이내에 SEC 에 8K 공고를 제공하여 신고 시한을 단축해야 합니다. SEC 는 OTCBB 시장 매입업체에 대한 재무보고 감사도 강화했다. 향후 SEC 는 OTCBB 및 역인수에 대한 규제를 계속 강화할 것으로 믿습니다.