이 문제에 대해 우리 나라 회사법은 명확한 규정을 하지 않았다. "회사 등록 자본 등록 관리 규정" (국가공상행정관리총국 명령 제 22 호) 제 9 조 제 1 항에 따르면 회사가 등록할 때 주주나 발기인은 반드시 자신의 이름으로 출자해야 한다. 그러나' 자신의 이름으로' 가 무엇인지에 대해서는 SAIC 가 명확한 정의를 내리지 않았다. 저자는 송금인이 실제 주주와 일치하지 않으면 반드시 이 규정을 위반하는 것은 아니라고 생각한다. 22 호령 제 9 조의 본의는 은명주주와 현명주주 간의 분쟁을 피하기 위한 것으로, 자금원이 누구에게 속하든 출자는 반드시 주주의 이름으로 해야 하기 때문에 이에 상응하는 자료나 서류가' 주주의 이름으로' 인지 증명할 필요가 있다.
그럼에도 불구하고 실제로는 각지의 경영 규모가 다를 수 있다. 결국, 이것은 단지 한 부서의 일이 아니라 은행, 회계사무소, 공상국, 외환관리국 등 여러 부문의 협력 (외자라면 외환관리국의 정책법규를 고려해야 함) 이 관련될 수 있다. 위 부문이 만장일치로 확인되면 이 문제는 실질적인 의의가 있다. 이러한 부서 중 하나의 비협조적이거나 불인정으로 인해 프로젝트가 실행되지 않을 수 있습니다.
필자에 따르면 실제로 관련 부처가 이 문제를 처리할 때 외자와 내사에 대한 태도가 다르다는 것을 알고 있다. 일찍이 2002 년,' 국가외환관리국 광둥 () 성 분국 () 에 따르면 외상투자기업 검자 조회 업무 관련 문제에 대한 회답' (광환 200283 호) 에 따라 국가외환관리국 주해센터 분국은' 외국인 투자기업 검자 조회 업무 관련 문제를 정의하는 편지' (주환서 20021) 를 발부했다. ZhuhuihanNo 에 따르면. 2002 12, 외국인 투자기업은 승인기관이 발급한 승인증서와 회사 헌장에 기재된 투자자명에 따라 투자자가 인정한 등록자본을 납부해야 한다. 따라서 국가외환관리국의 비준을 거쳐 개설한 외국인 투자기업 자본계좌의 자금원은 외국인 투자기업 외국인 투자자의 송금이어야 한다. 외국인 투자 기업은 외국인 투자자가 송금한 투자금을 받고, 은행은 해당 기업에 대한 투자 수속을 거부해야 한다. 이에 따라 광둥은 지급인과 송금인의 불일치에 대해 엄격한 관리 태도를 취하고 있는 것으로 보인다. 이 경우, 직접 은행에 입입 수속을 하지 말라고 요구하며, 검자 수속이나 공상등록 수속은 말할 것도 없다. 2003 년 3 월 국가외환관리국은' 외국인 직접투자 외환관리 개선에 관한 통지' (송금 200330 호) (4) 를 발표했다. 이 통지에 따르면, 외국인 투자 기업의 외국인 투자자가 해외 투자 지급인명과 일치하지 않더라도 외환국은 여전히 검사 조회 및 외환 등록을 처리 할 수 있지만 외환국은 외국인 투자 확인서의 회신에 "지급인과 투자자가 일치하지 않는다" 는 단어를 표시 할 것입니다. 이는 외관국이 검자 조회와 외환등록을 할 때 이 문제에 너무 많이 개입하지 않았다는 것을 알 수 있다. 물론, 외관국은' 투자자와 수탁인의 불일치' 라는 장장을 붙였는데, 실제로는 이미 자신의 책임을 배제했다.
2004 년 국가공상총국 22 호가' 주주나 발기인이 반드시 개인 명의로 출자해야 한다' 고 명확하게 규정한 후, 많은 종사자들은 새로운' 회사법' 과' 회사 등록자본등록관리조례' 에 따라 200330 호문의 이 문제에 관한 규정이 더 이상 적용되지 않는다고 글을 썼다. 많은 지방은행, 회계사무소 또는 그러나 앞서 언급한 바와 같이 공상총국 22 호는 200330 호 서류와 모순되지 않고' 외환업무 해외 직접투자 업무 운영 절차 (시스템판)' (혜종파노) 의' 자본계좌 개설, 변경, 상쇄 주의사항' 1 열1에 따라 보시다시피 파일 번호입니다. 혜종법 2008 137 은 여전히' 지급인이 외국인 투자자와 일치하지 않을 수 있다' 는 상황을 허용하고 있지만' 비외환 관리 문제' 로 인한 책임을 기업 자체에 명시적으로 떠넘길 뿐이다. 또한, 외국 관리국이 각지에서 발표한 자본 검증 신청서 (유입식) 에' 지급인명' 과' 자본 검사주주명' 이 일치하지 않을 수도 있지만, 이로 인해 발생하는 비외환 관리 문제는 검사 문의증을 신청한 회계사무소와 기업이 책임을 지는 경우가 많다. 즉, 국가외환관리국은 원래' 비외환관리 문제' 를 기업 자체에 떠넘겼지만, 지방외관리국은 상술한 책임을 검자 및 조회를 처리하는 회계사무소로 확대했다.
표면적으로 회계 법인의 위험은 매우 크다. 예를 들어, "주주와 출자자가 주식 귀속에 대해 분쟁이 발생하면 회계사무소는 독선하기 어렵다" 고 제안했다. 실제로 일부 부서 회계사무소는 이런 송금에 대해 예약의견이 없는 검자 보고서 (예: 곤산공신 회계사무소 유한회사) 를 거부했다. 그러나 앞으로 주주와 출자자 간의 분쟁이나 외국인 투자기업과 채권자 간의 분쟁이 발생하더라도 회계사가 출자자의 성명이나 출자협정을 취득하거나 투자협의를 위탁하여 검자 보고서에 공개하는 한 회계사와 해당 사무소는 법적 책임을 져야 한다고 본다. 국가외환관리국의 해외 직접투자 외환등록 관련 문제에 대한 통지 (송금 200242 호) (⑦) 에 따르면 외환국은 회계사무소가 규정된 조회 절차를 이행하지 않고 검자 보고서를 발행하거나 허위 보고를 하는 경우에만 회계사무소의 새로운 조회 업무를 접수하지 않을 권리가 있다. 그러나 투자자의 이름이 자본 검증 주주의 이름과 일치하지 않는 경우, 정상적인 절차에 따라 자본 검증 보고서를 발행하고 공개하는 것은 허위 자본 검증 보고서를 구성하지 않으며, 이 법적 책임을 져서는 안 된다. 관련 규정에 따르면, 의뢰인이 회계사에게 허위 또는 부적절한 증명서를 요구하거나, 의뢰인이 의도적으로 관련 회계 자료와 서류를 제공하지 않거나, 의뢰인이 다른 불합리한 요구를 가지고 있기 때문에 공인회계사가 발행한 보고서가 재무회계의 중요한 사항을 제대로 표현하지 못하는 경우에만 회계사가 검사 보고서를 거부할 수 있다. 즉, 회계사가 상술한 상황 외에 자본 검증 보고를 하는 것은 불법이 아니다. 또한, CPA 감사 기준은 이에 대한 금지가 없으며,' 중국 CPA 감사 기준 제 1602 호-검사 (9)' 에서 고객, 감사 단위 및 기타 제 3 자가 검사 보고를 부적절하게 사용한 결과, 공인 회계사 및 해당 회계사무소와 무관하다고 명시했다. 현재 많은 지방공인회계사협회 (⑩) 는 공인회계사가' 출자자와 투자자가 일치하지 않는다' 는 경우 검자 보고서에서 쌍방의 위탁지불에 대한 증명서류를 공개하거나 설명하거나 받을 것을 요구하고 있다. 소수의 지방공인회계사 협회만이' 출자자와 출자자가 일치하지 않는다' 는 원인을 규명할 수 없을 경우 검자 보고를 거부할 수 있다고 요구했다.
실제로 일부 지방정부나 부처는 경제 발전을 장려하기 위해 실제로 외국인 투자자만 위탁하거나 대신 투자할 수 있도록 허용하고, 국내 투자자에 대해서는 명확한 규정이 없다. 안후이성 공상국이 2006 년 발부한 ② 호 문건에 따르면 외국인 (지역) 투자자가 출자를 위탁할 수 있도록 허용하고, 외국인 투자자가 출자를 위탁하는 경우, 등록시 투자자와 대표출자를 제공한 투자자 양측이 위탁출자와 대표출자 관계를 확인하는 서면 설명을 하면 된다. 푸젠성 용암시 인민정부가 발표한' 대상투자와 대자기업 발전 촉진에 관한 의견' (용 2008 13 1 호) 에 따르면 대자기업은 제 3 자에게 대출자를 의뢰할 수 있으며 투자자는 투자자와 수탁인 양측이 확인한 위탁서와 등록자본검사만 제공하면 된다 상하이시 공상행정관리국, 상하이시 재정국, 중국인민은행 상해시 지점, 중국은행업감독관리위원회 상해감독국이 발표한' 상하이시 회사 검자 규제에 대한 의견' (200625 1 호) 에 따르면 외국인 투자기업과 상장주식회사 이외의 일반 유한책임회사와 주식유한회사에 대해 은행이 자금을 점검하고 있다 따라서 현지에 다른 특별한 규정이 없는 한 외국인 투자업체들은' 투자자와 납부자가 일치하지 않는다' 는 상황에서도 자금을 점검할 수 있어야 한다. 이상 지방의 국내 투자 기업에는 이런 규정이 없다.
우한 시 공상행정관리국의' 기업등록관리에 관한 몇 가지 문제에 대한 시행의견' (2008 155 호) 에 따르면 회사 주주는 개인의 이름으로 출자해야 하며, 다른 기관이나 개인의 이름으로 대신 출자해서는 안 된다. 여기에는 내자와 외자의 구분이 없기 때문에 외자든 내자든' 출자자와 출자자가 일치하지 않는다' 는 상황은 우한 공상국에 의해 인정되지 않을 가능성이 높다. "회사 화폐출자 검자 규범에 관한 의견" (심증감서 20084 호) ⑥ 에 따르면, 검자 계좌 안의 자금은 회사를 설립하거나 등록자본을 늘리려는 주주에서 나온 것이어야 하며, 제 3 자 출자 (법률법규에 별도로 규정된 것 제외) 는 없어야 하며, 각 상업은행은 조회표 발행을 규범화해야 한다. 선전공상국 역시' 출자자와 납부자가 일치하지 않는다' 는 상황을 외국이든 국내든 인정하지 않는다는 것을 알 수 있다.
실제로' 투자자와 지급인이 일치하지 않는다' 는 경우 은행은 먼저 자금을' 감사된 계좌' 에 넣고 투자자로부터 메시지를 받고 적절한 보고서를 작성한 후 계상하는 경우가 많다.
위에서 언급한 바와 같이, 자본 투입과 자본 검사는 단일 부문의 일이 아니다. 따라서 실제로 각 관련 부처가 문제 없음을 확인하는 것, 즉 은행이 입금하고 문의서를 발행하는 것에 동의하고, 외관국은 외환문의서를 발행하기로 동의하고, 회계사무소는 해당 정보를 공개하지만 의견을 보류하지 않는 검자 보고를 하기로 동의한 경우에만 상공국은 이런 검자 보고를 비준했다. 위의 모든 부분에 문제가 없다는 것을 확인해야만 일이 순조롭게 해결될 수 있다. 한 부분에 문제가 생기면 다른 부서가 운영이 가능하다고 해도 고객의 요구를 원활하게 충족시킬 수 없습니다. 따라서 이러한 프로젝트를 운영할 때는 현지 정책 근거를 미리 찾아 해당 지역의 모든 관련 부서와 확인하고 고객 관행의 다양한 불확실성 및 관련 위험을 상기시켜야 합니다.
물론 실천 중인 경영 규모에 관계없이 입법 차원에서 외자기업이든 내자기업이든' 투자자와 납부자 불일치' 또는' 위탁출자' 또는' 대출자' 와 같은 유사한 상황의 존재를 허용해야 한다고 본다. 물론, 은행, 회계사무소 등 관련 부서의 위험과 책임을 피하기 위해 국가는 법률 문서에 명확하게 규정해야 한다. (여러 부서가 공동으로 발표하거나 법률형식으로 규정해야 효과적이며, 다른 부서를 구속하고, 책임의 귀속을 명확히 해야 한다.). 신청인에게 상응하는 대투나 위탁투자협정을 제출하도록 요청해야 하는데, 그 중 쌍방이 서명하고 도장을 찍어야 한다 (외국인 투자자)