언제부터 준비해야 합니까?
너는 회사 설립 첫날부터 상장을 준비해야 한다. 주식과 화폐시장의 변동은 네가 단기간에 행동을 취할 것을 요구한다. 당신이 최종적으로 상장하기로 결정했을 때, 당신은 이미 해결할 수 있는 문제들을 해결하려 하지 않을 것이다. 공개 발행의 시기는 빨리 가고, 특히 특정 업종의 회사들도 빨리 간다.
1. 상장을 계획하기 전에 상장회사처럼 운영하기 시작한다.
A) 감사 재무 보고서
재무 데이터에 대한 경영진의 논의 및 분석을 포함합니다. 분기별 보고서 제공을 고려해 볼 수 있습니다. 비 미국 회사는 그렇게 하도록 요청받지는 않았지만, 시장은 특히 미국 주주가 모든 주주의 중요한 부분이 되기를 바란다면 그렇게 하기를 바란다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 미국명언)
B) 회사 관리 모델
예를 들어, 독립이사가 이사회를 구성하는 위원회 (예: 감사위원회 및 보상위원회) 가 있습니다.
회사의 관리 모델은 상장을 신청할 때도 전국증권거래소의 심사를 받을 수 있으며, 많은 투자자, 특히 대형 기관 투자자들의 고려를 받아야 한다고 문서화해야 한다.
C) 사업 계획 및 예측 (3-5 년)-명확한 전략을 제시하다.
투자 은행은 상장을 돕기 전에 이 일을 견지할 것이다.
D) 스톡 옵션 계획
만약 당신이 IPO 전에 스톡옵션 계획을 성공적으로 세울 수 있다면, 당신은 귀사의 핵심 인원에게 IPO 가격보다 훨씬 낮은 가격을 책정하는 옵션을 제공할 수 있습니다.
2. 상장하기 전에 조속히 작업팀을 구성하려고 합니다.
A) 이사회
단기간에 사외이사를 찾기는 어렵다.
그들에게 매력적인 통화/주식 보상 방안을 제공해야 한다.
이사와 직원을 위해 책임보험을 구입해야 할 수도 있다.
변호사
미국 증권변호사를 미리 초빙하면 네가 그와 잘 협력할 수 있는지를 발견할 수 있는 기회를 줄 것이다.
변호사는 첫 공개 발행 과정에서 중요한 역할을 하므로 잘 협력할 수 있는 변호사가 있는지 확인해야 한다.
글로벌 IPO 가 다른 나라의 변호사를 채용해야 하는 경우 최소한 미국 증권 공개 요구 사항을 잘 아는 변호사를 채용해 보십시오.
C) 회계사
우리는 회계사와 협력하여 견고한 감사 기반을 세워야 한다.
회계사는 미국이 공인한 회계 원칙에 익숙해야 한다. 모국회계규범은 각종 공공문서에서 사용할 수 있지만, 회계사는 제출한 문서에 모국회계규범과 미국 GAAP 간의 차이를 설명하고 상세한 대사표를 제출해야 합니다.
D) 투자 은행
아래 항목 g 를 참조하십시오.
E) 관리자
특히 최고 재무 책임자 (CFO) 수준에서 이전보다 더 높은 기술이 필요합니다.
F) 감사원
감사관은 미국 공인 회계 지침 및 적용 가능한 SEC 규칙에 따라 SEC 에 제출된 재무 보고서를 감사해야 합니다.
G) 보관 기관
만약 당신이 이 거래소에 주식이 아닌 미국 예탁증명서를 상장하기로 결정한다면, 당신은 미국 예탁기관이' 후원' 을 제공할 필요가 있을 것이다.
3. 네가 준비가 되었다는 것을 어떻게 알 수 있니?
A) 경쟁사 및 동종 업계의 다른 회사를 추적하여 메일 목록에 들어가 주주 보고서를 얻습니다.
B) 업계의 몇 가지 주요 투자 은행과 연락을 유지하고 장기적인 관계를 발전시킨다.
B. 왜 상장하고 싶으세요?
1. 이점
A) 회사 자본 증가/대출 기반 개선/국제 자본 흐름 강화
B) 개인 주주 주식의 유통을 촉진하다.
C) 핵심 직원 유치 및 유지에 도움이 되는 주식 인센티브 메커니즘은 매우 중요하다.
D) 명성/인지도.
E) 다른 회사의 합병에 현금 이외의 통화 (즉, 주식) 를 제공합니다.
2. 불리한 요소
A) 기밀 정보 공개-첫 공개 발행 시점과 이후 계속 공개해야 하며 주요 고객의 이름과 거래량을 포함할 수 있습니다.
B) 회사에 대한 통제권을 잃을 가능성이 있다.
C) 지출-비용 및 시간.
D) 단기간 (즉, 보고 기간 중) 수익 극대화를 위해 재무 결정을 내려야 하는 압력.
E) 주식 시장의 불리한 조건에 악영향을 받는다.
너의 성공 여부는 네가 통제할 수 없는 요인에 의해 측정될 수 있다.
F) 절차 반전의 어려움과 비용.
소수 주주에 대한 신탁 책임.
이것은 더 이상 당신의 회사가 아닙니다.
C. 미국에 상장하고 본국에 상장하다.
1. 미국에서 출시
A) 귀하는 미국 증권거래위원회의 공개 요구 사항을 준수해야 하며, 이러한 요구 사항은 귀하가 익숙한 국가 또는 증권거래소의 규정보다 더 엄격할 수 있습니다.
B) 그러나' 외국' 회사에 대한 공개 요구는' 국내' 회사보다 느슨하다.
C) 주가를 최대한 올리기 위해 위탁업자는 귀하가 소재한 국법에 명시적으로 요구되지 않은 관리 방법 및 소주주 보호 조치에 대한 규정을 고수할 수 있습니다.
2. 미국 외 상장
A) 처음에 SEC 의 공개 요구 사항을 피할 수 있습니다.
B) 그러나 등록 없이 미국 개인과 기관에 주식을 판매할 수 없습니다. 등록은 공개 요구 사항을 충족합니다.
C) 마찬가지로,' 외국' 증권이 증권거래소에 상장되면, 공개 발행이 없더라도, 당신은 이 증권들을 공개할 의무가 있습니다.
미국과 외국에 동시에 상장하다.
A) 서로 충돌하는 법 (예: 각 국가에서 로드쇼 필요) 을 준수해야 하기 때문에 동시에 여러 국가에 상장하기가 어렵습니다.
B) 미국이나 해외에서 최초 공개 발행을 만든 후 다른 시장에서 후속 발행을 하는 것이 더 쉬울 수 있습니다.
D. 상장 대안; 비 전통적인 자금 조달 형태
1. 벤처 캐피탈 파이낸싱
2. 직원 금융
3. 결합
4. 저성장 전략
5. 파트너십 연구 개발
E. 출시 전에 고려해야 할 구조적 문제
1. 자본 구조
A) 한두 개의 주식.
B) 정관의 반인수 조항.
C) 주식 구조 정리-우선주, 영장 등을 정리하십시오.
2. 법적 구조
A) 회사 관할권의 변경을 고려합니다.
B) 우발 부채를 확인합니다.
C) 재고 레코드가 릴리즈 절차를 준수하는지 확인하십시오.
D) 관련 회사를 하나로 통합하십시오.
이를 위해서는 추가 감사 시간이 필요하다는 점을 기억하십시오.
E) 모든 주요 계약이 구속력이 있는 장기 계약인지 확인합니다.
투자은행과 시장은 불확실성을 좋아하지 않는다.
3. 회사 청산
A) 이사회 및 주주 총회 회의록 업데이트
B) 비공식 관행을 문화로 전환한다.
C) 내부 거래 (예: 대출, 관련 당사자 거래 계약, 임대 및 비정상적인' 작은 장부' 등) 를 정리합니다. 주주서는 공개를 요구할 수 있습니다.
D) 등록 프로세스 속도를 높이기 위해 주요 문서를 영어로 미리 번역하는 것을 고려해 보십시오.
4. 종업원 주식 보유 계획
이 계획들이 충분한 주식을 가지고 있고, 첫 공개 발행 후 당신의 발전 계획을 지원할 수 있을 만큼 유연한지 확인하십시오.
5. 출시 전 합병
합병 후 회사의 재무보고를 감사해야 할 수도 있는데, 이것은 너의 일정에 큰 영향을 미칠 것이다.
F. 절차상의 문제
"선제"-일부 문서는 제출 전에 공개할 수 없습니다.
"조용한 기간"-상장을 결정한 후 회사의 보급은 일정 기간 동안 제한될 것이다.
G. 투자 은행 선택에 필요한 정보
1. 투자 은행 인수의 최근 IPO 정보:
A) 발행자 이름
B) 증권 유형
C) 인수 규모
D) 인수 차이
E) 초기 발행 가격
F) 개장가격
G) 최초 출시 후 1 주일, 1 개월, 1 년 가격.
H) 백분율로 판매된 주식 목록 (예: 소매 비율, 기관 구매 비율 및 미국/비 미국 구매 비율)
A) 주식 모집 설명서
2. 산업 경험과 배경
당신이 있는 업종을 주시하고 있는 투자 분석가로부터 최신 보고서를 받으세요.
인수 차이를 포함하여 인수 약정의 조건을 제안합니다.
만약 판매상이 의향서를 사용한다면, 인수 배치 초안을 제공해야 한다.
4. 발행 규모 및 증권 유형에 대한 제안.
1 차 판매와 2 차 판매.
5. 당신의 IPO 를 맡을 책임자에게 상장을 담당했던 회사에서 자신의 능력을 증명할 수 있는 사람을 찾습니다.
전화해!
2. 증권 공개 발행: 등록 절차
A. 증권 공개 발행 일정
등록 절차는 회의를 시작한 후 최소 120 일이 소요됩니다. 주요 일자 및 단계는 다음과 같습니다.
1. 언더라이터 선택
2. 등록 계획서를 준비하고 제출합니다 (필요한 회사 정보를 얻을 수 있는지 여부에 따라 4-8 주 이상 소요).
3.SEC 검토 절차 (5-7 주)
4. 로드쇼 (2 ~ 3 주)
5. 가격 책정
거래 (가격 책정 후 3 일; 시장 종가에 따라 가격을 책정하면 4 일)
7. 목록, 해당되는 경우 (가격 책정 후 3 일). 상장 신청은 일반적으로 등록 서류 한 부와 기타 자료를 제출하는 것을 포함한다.
B. 주식 모집 지침: 목적 및 내용
1. 발행인은 등록증을 사용하여 증권법 1933 의 정보 공개 요구 사항을 준수합니다.
1933 증권법은 미국에서 대중에게 발행된 모든 증권을 면제받지 않는 한 등록해야 한다고 규정하고 있다. 등록은 증권거래위원회에 등록계획서를 제출하는 것으로 시작되며, 등록계획서를 제출할 때까지 판매제안을 제출할 수 없습니다. 증권거래위원회가 등록모집 설명서 발효를 발표할 때까지 어떤 증권도 판매할 수 없다.
등록 지침의 내용은 해당 SEC 선언에 따라 다릅니다.
A) 등록 모집 명세서의 첫 번째 부분은 모집 설명서이며 투자자를 위한 정보 공개 문서입니다. SEC 선언 F- 1 미국 이외 회사의 최초 공개 발표 요구 사항을 설명합니다.
위험 요소
자금을 모으는 사용
희석
증권을 판매한 소지자.
판매 계획
등록 예정 증권 소개
* 목록에 포함 된 전문가 및 변호사의 이익
신청자에 대한 정보 (귀사의 업무, 재산 및 소송에 대한 상세 소개 포함)
재무 보고 및 경영진의 재무 데이터 논의 및 분석 (감사된 2 년 대차대조표, 감사된 3 년 소득 및 현금 흐름표, SEC 에서 규정한 5 년 주요 재무 데이터)
B) 2 부에는 공공심사를 위해 투자자 공모설명서에 포함되지 않은 정보가 포함되어 있다. 두 번째 부분은 회사가 최근 3 년간 미등록 증권을 매각한 상황을 공개하는 것을 포함한다. 두 번째 부분은 또한 회사가 정상적인 업무 과정에서 서명되지 않은 일부 계약을 포함하여 다양한 증빙 서류를 제출할 것을 요구한다. 기밀이 높은 계약에 대해서는 비밀 심사 요청을 할 수 있다.
C) 2 부에서 제출한 증명서에는 발행된 증권의 유효성에 대한 변호사의 의견이 포함되어 있습니다. 이 의견은 현지 (즉, 비 미국) 법률의 적용을받습니다. 비 미국 변호사는 보통 공식적인 서면 법률 의견서를 발행하지 않는다. 그러나 현지 변호사는 본 의견서의 요구 사항을 숙지하고 현지 법률이 미국 증권 발행 및 인수 관행에 따라 의견을 발표할 수 있도록 해야 합니다.
D) 규칙 430A 에 따르면 등록 공모서에서 발행 가격과 일부 인수 정보가 누락된 경우 등록 공모서는 여전히 유효하다고 선언할 수 있지만 누락된 정보는 정가 후 2 일 (영업일 기준) 이내에 SEC 에 제출된 최종 공모서에 포함되어야 합니다. 또는 등록 공모서가 발효된 후 개정된 서류에 포함되어야 합니다.
3. 공모설명서는 판매 도구와 면세 증명서라는 이중적인 역할을 한다.
A) 공모설명서는 반드시 "회사의 이야기를 들려주어야 한다" 며 회사와 위탁업자를 만족시켜야 한다. 동시에, 공모설명서는 회사와 그 이사, 매니저, 위탁업자를 잠재적인 책임으로부터 보호하는' 면책증서' 여야 한다.
B) 공모설명서는 일반적으로 전체 주주총회에서 초안을 작성한다. 회사의 미국 변호사는 일반적으로 회사와 비미국 변호사, 대리점, 미국 및 비미국 변호사 및 회계사가 참여하는 이러한 회의를 주관합니다. 이 회의는 회사 정보를 수집하고 검증하는 기초입니다.
C) 감사인의 위로서.
4. 현재 모든 미국 회사는 전자적인 방식으로 보고하고 있지만,' 외국 개인 견적인' 은 보통 서면으로 보고한다. 그러나, 일단 외국 등록 신청자가 전자적으로 서류를 제출하면, 그는 후속 서류 제출에 서면 형식을 사용할 수 없게 될 것이다.
C.sec 공무원 검토
1. 정보 공개 요약
증권거래위원회는 등록 설명서를 검토하여 회사의 경영 및 발전 정보가 충분히 공개되도록 합니다. SEC 는 회사나 회사가 발행한 증권에 대해 논평하지 않는다. 증권거래위원회의 등록 모집 설명서에 대한 비준은 증권 발행에 대한 건의를 구성하지 않는다.
2. 증권거래위원회 심사관
등록 설명서를 검토하는 SEC 대표는 다음과 같습니다. 등록 설명서 선언 부분을 검토하는 관리 재무 보고서를 검토하는 회계 부서 대표 이들 시험관에게 보고하는' 부서장' 도 있습니다. 부처 부주임은 최종 결정권을 가지고 있다.