국외환관리국은 국내 주민이 해외 특수목적회사 융자 및 귀항투자 외환관리 관련 문제에 대한 통지 (이하 75 번) 를 통해 응용 중의 관련 문제를 통일기준, 규범운영을 실시하기 위해 개정된 75 번 문조작 절차 (일정 참조) 를 발행해 본 통지 발행일로부터 시행한다. 원래' 국가외환관리국 종합사' 는' 외채 관리 개선에 관한 통지' 운영 절차 발표에 관한 통지와' 국내 주민들이 해외 특수목적회사 융자 및 귀환 투자 외환관리에 관한 통지' 의 부표 6 과 부표 7 이 동시에 집행을 중단했다.
1. 국내 주민이 설립한 특수목적회사의 자금 송금 및 계좌 개설.
국내 거주자를위한 "자본 프로젝트 외환 전용 계좌"
1. 서면 신청 (해외 특수 목적 회사의 자본 변경의 시간, 원인, 방법, 자본 변경 수익액, 제안 은행 등 기본 상황을 자세히 설명합니다. ).
2. 경내 주민법인은 영업허가증을 제공하고, 경내 주민자연인은 적법한 신분증을 제출한다 (타인에게 국외 권익을 위탁하고 소득을 송금하는 것은 위탁관계를 증명하는 법률문서도 제출해야 한다).
3. 특수목적회사 자본변경에 대한 합법적이고 효과적인 거래증명서 (예: 지분처분협정, 특수목적회사 자본변경에 대한 이사회 결의, 주식거래에 대한 해외증권거래소 할증서 등). ).
4. 국내 거주자 해외 투자 외환 등록증.
5. 국내 귀항투자기업 외환등록증.
기타 진위성 증명 자료.
둘. 특수 목적 회사 관련 자본 프로젝트 외환 전용 계좌 자금 결제
1. 서면 신청서 (계좌 개설 은행, 계좌 번호, 송금 용도, 금액 등을 명시함).
2. 경내 주민법인은 영업허가증을 제공하고, 경내 주민자연인은 적법한 신분증을 제출한다 (타인에게 국외 권익을 위탁하고 소득을 송금하는 것은 위탁관계를 증명하는 법률문서도 제출해야 한다).
3. 지정된 수취인에게 직접 지급되는 서면 지급 지시사항.
4. 세무서의 완세 증명서.
기타 진위성 증명 자료.
2. 경내 주민은 이미 설립된 특수목적회사를 재등록한 자연인이다.
1. 서면 신청 (국내 기업 및 실제 통제인의 기본 상황, 해외 특수목적회사의 지분 구조 및 해외 융자 상황, 특수목적회사의 국내 투자 상세 상황 상세 설명).
2. 특수목적회사가 통제하는 국내 외국인 투자기업 비준증서, 영업허가증, 외환등록증.
3. 주민의 개인 신분증.
4. 특수목적회사의 해외상업등록증.
5. "국내 거주자 해외 투자 외환 등록 양식" 을 작성하십시오.
기타 진위성 증명 자료.
셋째, 특수 목적회사는 중대 자본 변경으로 외환등록 변경 및 신고를 처리한다.
1. 서면 신청 (이번 변경이나 신고의 원인, 특수목적회사의 구조와 역증자, 감자, 지분 양도, 지분 교체, 합병, 분립, 대외지분 투자, 국내 자산과 관련된 대외보증, 배당금 등을 상세히 설명해야 합니다. 설립 이래, "특수목적회사는 이미 규정에 따라 외환등록, 변경, 신고 수속을 처리하고, 해외 융자자금과 해외 배당금을 획득했다" 고 설명해야 한다.
2, 해외 금융 사업 계획 (또는 주식 모집 설명서).
3. 외국법인은 해외투자 외환등록증을 제출하고, 경내 주민자연인은 경내 주민 해외투자 외환등록서 원본을 제출하고, 새로운 경내 주민 해외투자 외환등록서를 작성한다.
4. 투자기업을 환류하는 외국인 투자기업 외환등록증.
해외 금융 계약 (해외 상장은 필요 없음).
6. 특수목적회사의 중대 자본 변동을 증명하는 기타 진실성 증명 자료.
넷째, 특수목적회사를 설립하고 국내 기업의 외환등록을 인수하는 것이다
서면으로 신청하다. 서면신청은 해외특수목적회사의 지분과 관리구조와 설립 및 통제 이후 역대 증자, 감자, 지분양도, 지분분배, 합병, 분립, 대외지분투자, 경내 자산과 관련된 대외보증, 배당금 등을 상세히 설명해야 한다. "특수목적회사는 규정에 따라 외환등록, 변경, 서류수속을 처리했다 허위 진술이 있다면,
2. 국내 목표기업법인 영업허가증 사본, 불법인 중외협력업체가 영업허가증을 제공한다.
3. 상무부는 귀국투자에 대한 비준서류, 비준증서를 비준합니다.
4. 비준을 거쳐 발효된 외상 투자 기업 계약, 정관.
5. 조직 코드 카드.
참고: 위의 모든 자료는 원본 인감 원본을 검사해야합니다.
6. 특수목적회사에 해당하는 해외투자 외환등록증 또는 경내 주민 해외투자 외환등기표.
7. 외국인 투자 기업의 기본 정보 등록 양식을 작성합니다.
제 5 조 경내 주민은 경내 기업 자산 지분 투자로 특수목적회사를 신설한 해외 투자 외환 등록을 한다.
첫째, 국내 주민법인
1. 서면 신청 (국내 기업의 기본 상황, 해외 특수 목적 회사의 지분 구조 및 해외 자금 조달 약정의 상세 설명).
2. 해외 융자 사업 계획서.
해외 금융 사업 계획서에는 다음과 같은 기본 내용이 포함되어야합니다.
(1) 국내 기업의 최근 3 년간의 산업, 발전 역사 및 재무 상황
(2) 실제 컨트롤러 및 경영진의 기본 상황;
(3) 국내 기업의 시장 전망, 시장 발전 전략, 개발 계획 및 재무 예측, 시장 위험 분석
(4) 경내 주민들이 경내 자산을 특수 목적회사에 양도하는 과정, 통제 방법, 법적 배치 및 후속 융자에 대한 타당성 분석, 경내 주민이 통제하는 경내 기업 또는 설립 또는 통제할 특수 목적회사 간의 투자 관계에 대한 설명
(5) 특별한 목적회사가 있다면 국내 주민의 지분 비율을 공개해야 한다.
(6) 자금 조달 방법, 자금 조달 금액 및 해외 자금 조달 기관의 기본 상황 소개, 해외 자금 조달 기관과의 자금 조달 의도 및 각서 설명. 교량 대출 융자를 채택한 사람은 융자 금리, 기한 및 상환자금의 출처를 설명해야 한다. 사모 또는 공개 발행 (전환 사채 포함) 방식으로 자금을 조달하는 경우 특수 목적의 회사 자산 또는 지분의 가격 책정 방식을 설명해야 합니다. 위의 두 가지 방법으로 분할 융자를 계획하는 것은 관련 상황을 함께 설명해야 한다. 가지고 있는 해외 권익을 해외 특수목적회사에 주입하는 것은 해외 권익의 합법적인 취득과 존재의 원인과 과정을 설명해야 한다.
(7) 해외 자금 사용 계획 설명 (해외 투자 계획, 자금 조달 자금 회수 계획 및 송금 방법 타당성 분석 포함)
3, 해외 투자 외환 자금 (자산) 출처 감사 및 승인.
4. "해외 투자 기본 정보 등록 양식" 과 "해외 투자 외환 등록증" 을 작성합니다.
5. 상무주관부에서 발행한' 중화인민공화국 해외투자 비준증서'.
6. 기타 실제 증명 자료 (예: 해외 자금 조달 계약 또는 자금 조달 투자 각서).
둘째, 국내 주민과 자연인
1. 서면 신청서 (국내 기업의 기본 상황, 특수 목적 회사의 지분 구조 및 해외 융자 약정이 자세히 설명되어 있음).
2. 국내 주민 자연인 신분증.
3. 해외에서 융자할 국내 기업의 등록 서류 및 최근 회계 및 재무 감사 보고서.
4. 해외 금융 사업 계획서. 해외 금융 사업 계획서에는 다음과 같은 기본 내용이 포함되어야합니다.
(1) 국내 기업의 최근 3 년간의 산업, 발전 역사 및 재무 상황
(2) 실제 컨트롤러 및 경영진의 기본 상황;
(3) 국내 기업의 시장 전망, 시장 발전 전략, 개발 계획 및 재무 예측, 시장 위험 분석
(4) 경내 주민들이 경내 자산을 특수 목적회사에 양도하는 과정, 통제 방법, 법적 배치 및 후속 융자에 대한 타당성 분석, 경내 주민이 통제하는 경내 기업 또는 설립 또는 통제할 특수 목적회사 간의 투자 관계에 대한 설명
(5) 특별한 목적회사가 있다면 국내 주민의 지분 비율을 공개해야 한다.
(6) 자금 조달 방법, 자금 조달 금액 및 해외 자금 조달 기관의 기본 상황 소개, 해외 자금 조달 기관과의 자금 조달 의도 및 각서 설명. 교량 대출 융자를 채택한 사람은 융자 금리, 기한 및 상환자금의 출처를 설명해야 한다. 사모 또는 공개 발행 (전환 사채 포함) 방식으로 자금을 조달하는 경우 특수 목적의 회사 자산 또는 지분의 가격 책정 방식을 설명해야 합니다. 위의 두 가지 방법으로 분할 융자를 계획하는 것은 관련 상황을 함께 설명해야 한다. 가지고 있는 해외 권익을 해외 특수목적회사에 주입하는 것은 해외 권익의 합법적인 취득과 존재의 원인과 과정을 설명해야 한다.
(7) 해외 자금 사용 계획 설명 (해외 투자 계획, 자금 조달 자금 회수 계획 및 송금 방법 타당성 분석 포함)
5. "국내 거주자 해외 투자 외환 등록 양식" 을 작성하십시오.
6. 위탁통제인에게 해외투자 외환등록 수속을 의뢰한 경우 그에 상응하는 위임장을 제공해야 한다.
7. 기타 실제 증명 자료 (예: 해외 자금 조달 계약 또는 자금 조달 투자 각서).
제 6 조 경내 주민법인 해외투자기업이 투자보답 특수목적회사 해외투자 외환등록 변경.
1. 국내 주민법인은 해외 투자기업을 귀항투자 특수목적회사의 신청서 (해외 기업 설립 시간, 장소, 귀항투자자금원, 경영상황, 기업유형 등 포함) 로 등록했다.
2. 투자 된 해외 기업 관할 부서의 승인 서류;
투자 된 해외 기업의 사업자 등록증;
4, 해외 투자 기업은 해외 투자 공동 연간 검사에 참여합니다.
5, 해외 금융 사업 계획 (또는 주식 모집 지침);
6. 투자 된 해외 기업의 최근 3 년간의 해외 감사 보고서;
해외 투자 외환 등록증;
8. 기타 실제 증명 자료 (예: 해외 융자 계약이나 융자 투자 각서 등). ).
제 7 조 국내 주민과 자연인이 해외 권익을 주입하고 투자를 반환하는 특수목적회사 해외 투자 외환등록.
1. 국내 주민자연인은 해외 기업에 해외 권익을 주입하여 투자 수익을 올리고, 해외 기업을 위한 특수 목적의 회사 해외 투자 외환 등록 (해외 권익의 종류와 출처, 해외 기업 설립 시기와 장소, 경영 상황, 기업 유형, 투자한 모든 국내 기업 소개 등) 을 처리합니다. 국내 주민자연인이 제출한 등록 신청서에는 다음과 같은 내용이 포함되어야 한다. "내가 해외에 투자한 모든 자산의 권익원은 중국 및 등록지법에 부합하며, 도피 사기 돈세탁 등 위법범죄행위는 없고, 이미 중국인으로서의 납세의무를 완전히 이행했으며, 허위 진술로 인한 법적 책임을 기꺼이 부담한다."
2. 국내 거주자 자연인의 신분증;
3. 투자 기업의 최근 호에 대한 회계 및 재무 감사 보고서.
4. 투자한 해외 기업의 상업등록증 및 국내 주민자연인이 해당 기업의 지분을 보유하고 있다는 관련 증명서.
5. 투자한 해외 기업의 최근 2 년간의 감사 보고서 및 세금 증명서 (해외 과학기술형 R&D 기업은 1 년으로 단축될 수 있음)
6. 상무주관부서가 역류투자기업에 발급한 외국상투자기업 비준증서
7. 이전에 국내 기업에 투자한 외국인 투자기업 외환등록증
8. "국내 거주자 해외 투자 외환 등록 양식" 을 작성합니다.
9. 기타 실제 증명 자료 (예: 해외 자금 조달 계약 또는 자금 조달 투자 각서).
문서 106, 외환문서 106, 수익투자문서 106, 종합종합 2007 호 문서 106, 외국관서류
외국관리국에서 발행한 106 호 문건에 대해, 일부 사람들은 조작 세칙이 번거롭고 무효라고 생각하여 아예 방치한다. 어떤 사람들은 어렴풋이 조작 공간을 보고 실천에 옮기려고 시도했다.
8 월 이후' 레드칩 컴백' 정책은 미묘한 반전이 일어났다. 한때' 돌아가기' 를 불렀던 차이나 모바일 (HKEx 코드: 094 1), 중국 해외 (HKEx 코드: 0688) 등 홍채회사는 잠시' 귀환계획 보류' 를 포기했다. H 주 시장과 A 주 시장이 내지의 상장 자원을 쟁탈하는 데 있어서 갈등이 날로 두드러지고 있다.
지난해 IPO 규모의 정점에 이르렀을 때, HA 시장의 번영은 후퇴하고 있는 것처럼 보이며 이중위기에 직면해 있다. 한편으로는 상장홍채회사가 내지의 A 주로 복귀할 것이며, 이는 HA 주식 상장자원을 전환해 시장 영향력을 약화시킬 수밖에 없다. 한편, A 주 자체의 상장 자원은 갈수록 긴박해지고 있으며, 국내 규제 기관도 국내 기업의 해외 상장을 장려하지 않는다. 공기업은 해외에 상장할 수 없을 뿐만 아니라 민간 기업의' 홍채' 길도 막혀 죽었다.
지난해 9 월 8 일 6 부처가' 10 호령' (외국인 투자자가 국내 기업을 인수하는 규정) 을 반포한 이후 중국 기업이 새로운 해외 SPV (특수목적회사) 설립을 통해 해외에서 국내 자산을 성공적으로 인수하여 상장한 사례는 단 한 건도 없다.
"지금 장사하는 것은 정말 어렵다." 해외 융자 기관에서 근무하는 한 유명 변호사는' 재경 실무' 기자와의 인터뷰에서 "이전에 우리는 어떤 업종이 해외 펀드 투자에 적합한지, 수익이 더 높은지 논의하기 위해 회의를 열었다" 고 말했다. 지금 해외 펀드에 투자하는 방법을 논의하고 있는데, 모두들 머리를 쥐어짜고 방법을 강구하고 있다. " 실제로 올해 들어 PE/VC 분야에서는 외자 투항, 변호사, 회계사 등 불평이 끊이지 않고 있다.
시장과 감독의 게임은 결코 멈추지 않을 것이다. 또 많은 기업들이 다양한 수요에 따라 해외 상장융자, 특히 이들 기업 뒤의 해외 벤처 투자자들이 해외에서 전 시장 투자 퇴출을 희망하고 있다.
정책 방면이 비교적 혼란스럽다. 상무부, 증권감독회 등 감독부는 공개적으로 논평하지 않고 10 지침 관련 조작 세칙은 무기한 제정되고 있다. 올해 5 월과 6 월에만 국가외환관리국은' 국가외환관리국' 이라는 해외 특수목적회사를 통한 국내 주민들의 융자 및 귀항투자 외환관리 관련 문제에 대한 통지 (이하 106 호 문서) 를 발부했지만, 이 문서는 국가외환관리국만 발표하는 것이 신비롭다. 조작 분야에서도 반응이 다르다. 어떤 사람들은 조작 세칙이 번거롭고 무효라고 생각하여 아예 고각을 묶는다. 어떤 사람들은 어렴풋이 조작 공간을 보고 실천에 옮기려고 시도했다.
어쨌든, 106 호는 이미 해외 홍채 상장의' 포위' 와' 돌파' 의 최신 줄거리가 되었다.
106 문서의 핵심
106 호 문건은 외관국 2005 년 75 호 문건의 보조조작 세칙이다. 그러나 106 호문의 일부 세부 내용도 많은 업계 인사들이 외자 재화 투자의 난이도를 증가시킨 것으로 해석됐다. 그러나' 절망 속에서 희망을 찾는 것' 에 익숙한 일부 변호사들은 106 호 문서의 번거로운 규정에서 국내 민간 기업 홍채 상장을 위한' 모호한 허점' 을 찾았다.
75 번 문문은 국내 주민 (법인 및 자연인 포함) 이 특수 목적회사 형식으로 해외 융자 플랫폼을 설립하도록 명시적으로 허용하고, 역인수, 지분 교환, 전환채권 등 자본 운영 모델을 통해 국제자본시장에서 각종 지분 융자 활동에 종사할 수 있도록 했다. 해외 융자를 합법적으로 이용하여 기업 발전의 자금 수요를 충족시키다. 이에 따라 벤처투자 업계와 해외 레드칩 상장을 시도하는 기업들에 의해' 중대한 이익' 으로 인식되고 있다.
문서의 핵심 내용. 106 은 해외투자 외환등록의 두 가지 요구 사항과 규정에 있다. 국내 주민은 국내 자산 주입을 통해 SPV 를 설립하고 SPV 를 이용해 투자 수익을 올리는 것이다. 해외 (주로 영국령 버진 제도, 바하마 등 조세 피난처) 에 SPV 를 설립하는 것은 벤처 투자회사가 국내 기업, 국내 기업 홍채 상장 운영에 필요한 부분이다.
106 호 문서에 따르면 국내 주민이 설립하거나 통제하는 SPV 는 반드시 75 번 문건에 따라 해외투자 외환등록을 해야 한다. 외환등록에 관한 요구 사항과 관련하여 106 호문은 경내 주민들의' 직접 설립 또는 간접 통제' SPV 의 두 가지 다른 자산원에 따라 해외 투자에 필요한 외환등록에 대해 상세히 규정하고 있다. SPV 에 대한 간접 통제 방식에서는 해외 권익을 가진 국내 주민자연인이 주입하거나 해외 기업을 소유한 국내 주민법인이 직접 SPV 로 변환하는 두 가지 형태로 나눌 수 있다.
경내 자연인이 특수 목적회사에 해외 권익, 호 서류를 주입하는 것에 관한 것이다. 106 은 "해외 권익의 합법성을 증명할 수 없거나 해외 지속경영 기간이 부족하여 최근 2 년간의 감사 보고서와 납세증명서를 제공할 수 없는 (해외 기술 연구개발업체는 1 년으로 단축될 수 있음) 국내 주민자연인은 해외 권익으로 특수목적회사 설립 절차를 밟아서는 안 되며 환류 투자에 종사해서는 안 된다" 고 명시했다. 해외 회사가 직접 SPV 로 전환하여 투자를 반환하기 위해 106 문서는 외환 등록 감사를 실시할 때 최근 3 년간의 해외 감사 보고서를 제공합니다.
업계 관계자들은 이 조항이 실제로 자산을 외국으로 이전해야 투자 회수에 종사할 수 있다고 지적했다. 2 년간의 감사 보고서와 완세 증명서 없이는 관련 외환등록을 할 수 없다. 하지만 현실적으로 벤처투자회사가 국내 기업을 잘 보고 투자 수익을 통해 국내 기업에 투자하려면 2 년을 기다릴 수 없다. 투자 기회와 투자회사의 발전 기회를 놓치면 충분하기 때문이다.
국내 주민이 국내 기업 권익 주입을 통해 SPV 를 직접 설립하는 방식에 대해 106 호문은 국내 주민들이 해외 투자 외환등록을 신청할 때' 최근 3 년간의 업계, 발전사, 재정상황' 을 포함한 해외 융자 사업 계획서를 제출해야 한다고 규정하고 있다. 이는 사실상 국내 회사를 최소 3 년 동안 설립하는 것을 제한한다. 실제로 국내 많은 회사들이 해외에서 SPV 설립을 신청했을 때 설립된 지 3 년도 채 안 됐고, 일부 기업은 해외 융자를 위해 특별히 설립됐으며, 특히 민영기업까지 설립됐다고 업계 관계자들은 지적했다. 106 호 문서의 규정은 의심할 여지 없이 이런 기업에 장애를 더했다.
또한 106 호 문서는 이전에 불분명했던' 내민 자연인' 이라는 단어에 대해 더욱 명확하고 엄격한 정의를 내렸다. 예를 들어, 75 번 문건은 "중국에서는 합법적인 신분이 없지만 경제적 이익으로 중국 내에 습관적으로 거주하는 자연인" 이라는 개념을 "중국 내에 영주소, 해외여행, 유학, 유학" 으로 더욱 구체화했다. 국내 기업의 국내 자본 권리를 보유한 자연인; 국내 기업의 원래 국내 권익을 보유하고 있는데, 권익이 외국 권익으로 바뀌었지만 결국 본인이 가지고 있는 자연인이다. ""
이는 외국인이 관련 투자에서도 외국관국의 외환등록을 받아야 한다는 점을 분명히 해 국내 외국인 신분을 이용해 관련 감독 운영을 회피할 가능성을 막았다.