위험 주식 할당 방법

이 글은 위안화 기금이 우리나라의 기존 법규하에 운영되는 방식을 소개하고, 위안화 펀드의 외부 운영 모델 (즉, 펀드의 조직 해체와 선택, 세금 부담, 투자자의 탈퇴 메커니즘) 과 외부 투자 모델 (즉, 투자 조항의 실용성과 투자 항목의 퇴출) 을 검토하고 관련 법규의 현황을 분석한다.

첫째, 인민폐 기금의 외부 운영 방식

공식 통화 기금의 외부 운영과 관련하여 국가 통화 기금의 조직 구조, 세금 부담 및 투자자 탈퇴 메커니즘을 법적 차원에서 분석하는 것이 중요하다.

(a) 국가 통화 기금 조직 구조

우리 나라의 현행 법규 하에서 인민폐 기금은 주로 법인 외국인 투자 창업 투자 기업을 채택할 수 있다. (1) (2) 불법인 (중외협력) 외국인 투자 창업 투자 기업. 새로운' 합자기업법' 이 아직 반포되지 않았기 때문에, 이 글의 토론은 유한합자제 외국인 투자 창업투자기업의 선택 문제도 다루게 될 것이다.

1. 법인 외국인 투자 벤처 기업

2003 년 3 월 1 일부터 시행된' 외국인 투자 창업투자기업관리조례' (이하' 외국인 투자창업투자기업조례') 제 4 조 제 1 항은' 창업투자기업은 불법인 조직 형식이나 법인 조직 형태를 취할 수 있다' 고 규정하고 있다.

법정 양적으로 보면, 회사제 외국인 투자 창업 투자 기업 다음으로 외국인 투자 기업이 뒤를 이었다. 중국의 외국인 투자 기업에 관한 법률 및 규정에 따르면, 외국인 투자 회사는 세 가지 조직 형태, 즉 외국인 소유 기업, 중외 합자 기업, 중외 협력 기업을 채택해야 한다. 한편' 외국인 투자 창업투자기업조례' 제 6 조 제 1 항에 따르면 창업투자기업의 투자자 수는' 2 인 이상 50 명 이하' 이다. 따라서, 회사제 창업투자기업이 성립될 때는 중외합자기업이나 법인 중외협력기업일 뿐, 외상독자기업이 아니기 때문에 최대 한 명의 중국 투자자와 한 명의 외국인 투자자만 창업투자기업의 주주가 될 수 있다.

중외합자경영기업, 중외협력경영기업법인제의 조직구조는 개정된' 중화인민공화국회사법' ('회사법'),' 중화인민공화국중외합자경영기업법' ('합자경영기업법') 또는' 중화인민공화국중외협력경영기업법' ('합자경영기업법') 을 만족시켜야 한다 이사회, 감사회, 부매니저 등 법정기관이 있어야 한다. 중외 합자투자기업의 이사회는 기업의 최저 권력기구로, 전체 투자자들이 합자계약, 정관 선거에 따라 발생한다. 이사회는 창업투자기업 헌장에 규정된 권한에 따라 야간 양식업을 관리하고 이사회의 투자 결의 방안을 이행하는 관리기관을 설치한다. 우리나라에서는 대부분의 기업 위안화 펀드의 이사회가 투자위원회의 기능을 맡고 있으며, 위안화 펀드의 투자 결정과 기획기구이다.

또한' 합자경영기업법' 과' 합작경영기업법' 에 따르면 법인제도를 갖춘 중외합자경영기업이나 중외협력경영기업은 유한책임회사다. 이에 따라 투자자들은 위안화 펀드의 전체 출자를 제한해 위안화 펀드의 채권에 대해 유한한 책임을 지고 있다.

중외합자창업투자기업에 비해 법인제도를 가진 중외협력창업투자기업은 투자자 간 계약약속에 따라 분배할 수 있고, 중외합자창업투자기업은' 합자기업법' 에 따라서만 투자비율을 잃을 수 있다. 이는 소수의 위안화 펀드가 법인제 중외협력창업투자기업을 펀드 모델로 선택한 중요한 이유이기도 하다.

법에 따라 설립 된 외국인 투자 기업 (대외 협력) 입니다.

비회사제 외국인 투자 창업투자기업 (중외협력) 은 절대적으로 특별한 기업 상황이며, 그 존재의 법적 근거는' 중화인민공화국 중외협력경영기업법' 제 9 장' 법인격이 없는 협력기업의 정의' 에서 비롯된다.

중외 합자 벤처 투자 기업의 공동관리위원회는 투자자가 벤처 기업 계약에서 결정하는 최저 권력기구이다. 관리위원회와 결합해 관리기관을 설립하는 것은 중외 합자 창업투자기업과 거의 같다.

특히 법인 외상투자창업투자기업에 비해 불법인 (중외협력) 외국인 투자창업투자기업의 투자자가 기업의 채무에 대해 무한한 연대 책임을 지고 있다는 점을 강조해야 한다. 투자자 내부에서는 외국인 투자 창업투자기업의 규정에 따라 "창업투자기업 계약에서 불법 창업투자기업의 자산이 채무를 지불하기에 부족할 경우 제 7 조에서 말한 필요한 투자자가 연대 책임을 지고, 다른 투자자들은 자신이 인정한 출자액을 한도로 책임을 질 수 있다" 고 약속할 수 있다.

외국인 투자 벤처 캐피탈 기업의 무제한 해산

유한협력제 벤처투자 기금은 외국에서 광범위하게 채택된 형식이다. 우리나라의 현행 좌법은 외국인 투자유한협력기업이 존재하는 것을 허용하지 않지만, 관련 입법운동은 이미 시작되었다. 그것은 독립적이고 직설적이다. 상술한 불법인 (중외협력) 외국상투자창업투자기업에 비해 외국상투자유한제 창업투자기업은 유한파트너가 유한협력기업의 전액출자로 유한의무를 부담할 수 있도록 허용하고 공동투자자는 무한연대 책임을 져야 한다. 외국인 투자유한합자제 창업투자기업은 다른 방면에서 법인 자격이 없는 외국인 투자창업투자기업 (중외협력) 과 비슷하다.

(2) 인민폐 기금에 대한 세금 답변

세금 문제는 기업이 준비와 복구에 각별한 주의를 기울여야 하는 문제이며, 기업 형식 선택에 대한 결정적인 역할을 중단할 것이다. 앞서 언급했듯이 위안화 기금은 주로 법인 외상투자창업투자기업과 불법인 (중외협력) 외국상투자창업투자기업의 형태를 취하고 있다. 세금 약속의 경우, 이 두 가지 형태의 기업이 납부해야 할 세금은 동일하지 않다.

1. 기업제 외국인 투자 벤처 기업의 세금 문제

투자기업의 운영 방식에 따르면 창업투자기업의 과세 소득액은 주로 투자기업의 주식 손실, 백자손실, 완곡한 논란, 투자기업 외 지분으로 얻은 원시 자본의 가치 손실에서 비롯된다.

모회사가 외국인 투자기업을 설립한 것은 2008 년 6 월 65438+ 10 월 1 일 야간 실효된' 중화인민공화국 기업소득세법' (이하' 신세법') 및 시행에 관한 규정에 따라 기업 손실에 대한 세금을 납부한다 구' 세법' 제 26 조 제 2 항에 따르면 투자기업의 주식과 백자가 취득한 수입은 면세지출로 간주되고 기업소득세를 납부해야 한다.

한편, 투자기업 지분에서 얻은 자본 감액 수익을 양도하고 처분하는 경우,' 재정부 국세총국 창업투자기업 추진에 관한 조세 정책 시행에 관한 통지' (재세 [2007]3 1 호) ('세금정책통지') 와 2006 년 6 월/ 이로써 법인 외상투자창업투자기업이' 미상장 첨단기술기업' 에 투자한 투자수익의 70% 를 과세 소득액에서 공제할 수 있다는 것을 알 수 있다.

또한, 모외자창업투자기업은 외부주주가 받은 주식과 배당금에 대해 65,438+00% 의 원천세를 납부해야 하며, 이 금액은 위안화 펀드에 의해 원천징수되어 납부된다.

2. 불법인제 외국인 투자 창업투자기업 세무문제 답변 (중외협력)

새로운' 개세법' 은 실제 조례만큼 실용적이며 모두 법인제 외국인 투자 창업 투자 기업 (중외자) 이다. 따라서 신규 세법 제 26 조 제 2 항에 따르면 투자된 기업의 배당금, 배당금 소득에 대해서도 이러한 비용을 세금식 지출로 확인하여 기업소득세를 적용해야 한다.

한편,' 국세총국 외상투자창업투자회사가 기업소득세 납부에 관한 조세문제에 관한 통지' (국세발 [2003]6 1 호) ('외국상창업투자세 통지') 에 따르면' 불법인 형태로 설립된 창업투자기업은 전체 투자자가 신고할 수 있다 창업투자기업이 신청할 수도 있고, 외국 세무서의 동의를 거쳐 세법 규정에 따라 기업소득세 징수를 신고할 수도 있다. 불법인 창업투자기업의 투자자가 별도로 기업소득세 납부를 신고하는 경우, 외국인 투자자는 중국 내에 기관, 장소가 설치된 외국회사에 따라 기업소득세를 납부해야 한다. 하지만 불법인 창업투자기업은 창업투자경영관리기관을 설립하고, 창업투자관리 컨설팅 등의 업무에 간접적으로 종사하지 않고, 일상적인 투자관리권을 창업투자관리기업이나 다른 창업투자업체에 위임해 관리와 경영을 하는 것으로 나타났다. 이 창업투자기업의 외국측은 중국 외부에 기관이나 장소가 있는 외국 기업으로 등재될 수 있다. 기업 소득세 납부를 신고하다. " 외자창업투자세고지는' 중화인민공화국 외상투자기업과 외국기업소득세법' 및 실무규칙에 근거해 새 세법이 만료된 후 외자창업투자세고지의 효율성은 세무서의 추가 설명이 필요하다. 불법인 창업투자기업과 투자자의 면세 상황을 이해하다.

(3) 인민폐 기금 투자자의 출구 메커니즘

벤처 투자 펀드의 투자자들이 투자와 수익을 내는 것은 투자 펀드의 투자자들에게 매우 중요하다. 우리나라의 현행 법률 틀 하에서 인민폐 펀드 투자자의 퇴출은 기업의 성격에 따라 다른 방식을 가지고 있다.

1. 기업제 외국인 투자 벤처 기업의 퇴출 모델

외국인 투자 창업투자기업은 감자 형식으로 투자자를 탈퇴하고,' 회사법' 의 기업 증자 관련 규정을 적용해 더욱 엄격하게 요구하고 있다. 상세하고 직설적으로 말하자면, 유한책임회사의 감금은 반드시 의결권의 3 분의 2 이상의 주주를 통과해야 한다. 자산, 부채, 부를 준비해야 한다. 회사는 등록 자본 감축 결정을 내린 날부터 10 일 이내에 채무자에게 통보하고 30 일 이내에 신문에 공고해야 한다. 통지송달일로부터 30 일 이내에 공고일로부터 45 일 이내에 채무자는 회사에 채무를 청산하거나 그에 상응하는 보증을 제공할 권리가 있다.

동시에,' 중외 합자경영기업법' 과 그 시행 세칙에 따라 중외 합자경영기업은 증자할 수 없다. 확실히 필요하다.' 회사법' 의 상술한 요구 사항을 충족하는 것 외에 중외 합자경영기업의 감자 대출은 비준기관의 비준을 거쳐야 한다. 법인 자격을 갖춘 중외협력창업투자기업의 경우,' 중외협력경영기업법' 및 시행세칙과' 중외협력경영기업 외국협력자 조기 반환투자승인법' 규정에 따라 외국인 협력자는 다음과 같은 선행투자 전제조건을 갖추어야 한다.

(1) 중외협력자들이 협력경영계약에서 협력기한을 적정한 것으로 합의했을 때, 기업이 혼산하고 난 유동 자산은 모두 무상으로 중국 협력자에게 반납된다. (2) 협력업체는 처음으로 투자를 받는 것보다 채무 상환을 약속하는 약속서를 발행한다. (3) 먼저 투자를 회수하는 외국 파트너는 먼저 투자 범위 내의 협력기업 채무에 대한 연대 책임을 지는 약속서를 발행한다. (4) 합영회사는 법에 따라 계약규정에 따라 출자해야 한다. (5) 합영기업의 경영과 재무상황이 양호하여 보상되지 않은 흑자가 있다.

2. 투자자가 법인제 (중외협력) 외국인 투자 창업투자기업에서 탈퇴하는 방법이다

비회사제 위안화 펀드가' 회사법' 관할 범위에 속하지 않기 때문에 외국인 투자자는' 회사법' 에 규정된 증자 수속을 밟지 않아도 되지만, 상술한' 중외협력경영기업 외국협력자 조기 회수투자 승인법' 에 명시된 5 가지 전제조건을 충족해야 한다.

어떤 기업 형태를 취하든 위안화 자금 외국인 투자자의 퇴출은 국제적으로 널리 채택된 유한파트너 중 유한파트너의 퇴출만큼 유연하지 않고 절차가 복잡하기 때문에 심사 기관의 승인이 필요하다는 것을 알 수 있다. 큰 불확실성이 있다.

둘째, 인민폐 펀드의 대외 투자 방식

인민폐 자금이 대외적으로 투자하는 방식에 대해 수백 개는 주로 투자 조항의 적용과 인민폐 자금이 이미 투자한 프로젝트를 탈퇴하는 방식 두 방면에서 서술한다. "외국인 투자 창업투자기업 조례" 에 따르면 위안화 자금투자 기업은 외국인 투자기업에 속하기 때문에' 외국인 투자산업 선도 목록' 을 포함한 외국인 투자기업 관련 법규의 관할을 받는다는 점을 알아야 한다. 이론적으로, 소수의 투자기업이 중외 합자 방식을 채택했는데, 다음은 이를 예로 들어 토론한다.

(a) 투자 조항의 적용

청소년의 투자 경험에 따르면 해외 벤처 투자 펀드는 정교한 투자 모델과 투자 조항을 형성해 주로 1) 우선주의 통제권, 2) 회사 평가와 사적의 조정, 적극적인 집중, 직원과 이사의 조기 권리, 3) 배당금과 보너스, 4) 청산 우선권으로 나뉜다 그러나 위안화 자금의 대외투자에서 상술한 조항의 실용성은 반드시 중국법에 부합해야 하며, 일부 조항은 중국법이 허용하는 경우 적당히 제로가 되어야 한다.

1. 우선주의 지배력

현행' 회사법' 과' 합자기업법' 은 우선주의 지배권을 인정하지 않는다. 따라서 위안화 펀드가 매입한 지분과 기업가의 지분은 같은 지분일 뿐 우선주는 허용되지 않는다. 어쨌든 위안화 펀드가 구매한 지분은 다음 조항의 배치를 통해 어느 정도 우선권을 얻을 수 있다.

2. 자원 정적 절

자본 정적 조항은 투자자에게 가장 중요합니다. 이는 프로젝트 회사에서 투자자의 권익을 간접적으로 결정하기 때문입니다. 프로젝트 회사의 평가 및 성과 조정, 반비밀, 직원 및 이사 옵션이 모두 투자 프로젝트 기업의 자본에 영향을 미치기 때문에 이 글에서 분석합니다.

(1) 회사 가치 평가. 해외 습관적 투자거래에서 투자자들은 투자대상 기업의 종합 상황에 따라 강철회사를 평가할 것이다. 이런 평가는 어느 정도 융통성이 있다. 일반적으로 간접 결과, 비투자자가 투자한 대량의 자금은 투자 우선 프로젝트 회사 중 절대 큰 비율만 차지할 수 있다. 그러나' 회사법' 과' 합자기업법' 에 따르면 중외 합자기업 투자자의 지분 비율은 합자기업 등록자본에서 투자자가 차지하는 몫에 따라 구별되어야 하기 때문에 가치 평가 방법에 큰 차이가 있는 것은 해외에서 보기 드문 일이다. 이러한 유사성을 보완하기 위해 이론상으로는 보험료 부서를 자본 적립금으로 이전한 후 같은 비율로 등록 자본을 삭제하거나 투자자가 저가로 주식을 쟁탈하여 회사 가치 평가 목적을 달성하는 것이 바람직하다. 하지만 어느 쪽이든 정부의 비준을 훼손하는 위엄이 있고 결론이 나지 않는다는 점도 주목할 만하다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 지혜명언) (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 지혜명언)

(2) 사적조정, 적극적인 집중, 직원과 이사의 조기 권리. 일반적으로 deeds adjustment 는 창업자들이 투자자를 데리고 회사의 미래 경영 상태에 내기를 걸어 이미 도착한 경영 상태에 따라 강철 회사의 각 서클의 지분 비율을 조정하는 것이다. 적극적인 석방 조항은 투자자들이 투자하기 전에 회사가 경영이 부실한 상황에서 회사 주식을 싼값에 받아 투자자의 지분 비율을 프로젝트 회사에 집중시키는 유지 관리 조항이다. 직원 및 이사의 초기 권리는 투자 회사가 투자 대상 프로젝트 회사의 직원, 농민 및 이사에게 동기를 부여하기 위해 일정 비율의 주식을 보유하는 것을 의미하지 않습니다. 다음 세 가지 모두 회사의 무상 또는 저가로 주식을 매각하는 문제를 다루고 있다. 중외합자 등 회사 상황의 제한 (지분 비율은 등록 자본 비율을 기준으로 함) 으로 합자회사 차원에서 운영할 수 없기 때문이다. 이론적으로 통상적인 방법은 합자협정이나 서방 주식협정의 조항을 잡고 회사의 책임을 주주 간의 권력 임무로 완곡하게 바꾸는 것이다. 예를 들어, 솔직히 말하면, 프로젝트 회사의 경영이 부실해서 절대적으로 저가로 새로운 융자를 한다면, 어떤 투자자도 프로젝트 회사의 지분 비율을 그대로 유지하려 한다면, 자본개방협정이나 주주협정에서 회사의 기업가에게 유상이나 저가로 주식을 보이지 않는 투자자에게 양도할 것을 요구할 수 없다. 마찬가지로 배치 및 향후 실적은 모두 승인기의 승인을 받아야 하기 때문에 운영 과정에서도 승인이 필요합니다.

배당금과 배당금

해외 투자 거래에서는 기업의 이익 여부와 상관없이 투자자가 매년 프로젝트 회사가 약속한 회전율을 보고하는 경우가 많다. 게다가, 투자자들은 창업자보다 먼저 이윤을 분배할 권리가 있다. 그러나' 중외합자경영기업법' 및 시행조례에 따르면 합자기업의 이윤은 3 개 펀드를 공제한 후 합자 각 측의 투자비율에 따라 분배될 수밖에 없다. 따라서 투자자의 유동성 비율 상환과 우선 배당권은 우리나라 법률에 따라 합법적으로 완성되었다.

4. 청산 우선 순위

일반적으로 프로젝트 회사가 정리되거나 매각된 후 투자자는 창업자보다 회사의 나머지 재산을 분배할 권리가 있다. 해외 통행은 투자자가 일정한 비율에 따라 투자 원금을 지급한 다음 프로젝트 회사에 비례하여 분배 프로젝트 회사의 나머지 부에 개입하는 것이다. 합영기업 잠법 및 실제 시행 조례에 따르면, "합영기업의 채권 청산 전 남은 재산은 합영 각 측의 출자 비율에 따라 분배된다. 단 합영기업 협정, 계약, 정관에 별도로 규정된 것은 제외된다." 그렇다면 투자자는 합자협정, 장정에서 창업자와 열등한 후우선권을 청산하는 것에 대해 합의할 수 있으며, 다음 안배는 중국 법률에서 인정한 것이다.

5. 유지 보수 조건

커버 조항은 주로 투자자가 프로젝트 회사의 이익을 보호하기 위해 프로젝트 회사의 주요 결의 및 계획 사항에 대한 결의권 또는 판결권을 요청할 수 있는 권리를 말합니다. 이는 주주로서의 주주로서의 권리와 투자자가 회사 이사회에서 선출한 이사의 권리로 나뉜다. 중외 합자기업은 주주회가 없고 이사회에서 죽었기 때문에 투자자는 합자협정과 정관에서 투자자가 선출할 이사의 권리를 약속할 수 있다. 통상적인 방법은 투자자들이 선출한 이사에게 한 표를 얻어 어떤 부차적인 문제를 결정할 수 있도록 하는 것이다.

6. 이사 임명

투자자는 투자할 때, 보통 일정 수의 이사들을 선출하여 피투자 기업의 이사회에 가입할 권리를 요구한다. 중국' 중외합자경영기업법' 및 시행조례에 따르면 합영 각 측은 투자비율을 참고하여 각자의 회장을 협상할 수 있다. 따라서 합자 각 측이 선출한 회장은 어느 정도 탄력을 가지고 있어 반드시 출자 비율에 따라 하는 것은 아니라는 것을 알 수 있다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 합자, 합자, 합자, 합자, 합자, 합자) 그러나 합자협의, 헌장은 비준기관의 승인이 필요하기 때문에, 실제 운영에서 심사 기관은 이사에게 합자 각 측의 출자 비율을 대략적으로 반영할 것을 요구하는 경우가 많다.

7. 우선 구매권, 부우 거부권 및 개인 판매권.

우선 구매권, 우선 거부권 및 유일한 매각권은 프로젝트 회사가 신주 또는 기존 주주가 주식을 양도할 때 투자자가 회사 지분을 인수, 구매 및 매각할 수 있는 권리를 말합니다. 중국 법에 따르면 중외 합자기업의 증자는 합자 각 측의 동의를 거쳐 비준기관의 비준을 받아야 한다. 따라서 투자자들은 증자할 때 본질적인 우선 구매권을 가지고 있다. 또한 중외 합자경영기업의 다른 투자자들이 제 3 자 지분 양도를 우선적으로 거부하는 문제에 대해' 중외 합자경영기업법 시행조례' 는' 합영 타측의 동의를 구하고 승인기관의 승인을 받아야 한다' 고 명확하게 규정하고 있다. 취소관리기관을 변경하면 잊혀진다. 합영 측이 그 지분의 전부 또는 일부를 양도할 때, 합영 상대방은 우선 구매권을 가지고 있다. 합영 1 방향 제 3 자가 주식을 양도하는 조건은 합영 상대방보다 우월해서는 안 된다. 상술한 규정을 위반하면 양도가 유효하다. " 이에 따라 투자자도 회사 주식 매각에 개입할 권리가 있다.

(2) 인민 공식 통화 기금은 투자 목표에서 철수한다.

외상투자창업투자기업이 피투자기업을 탈퇴하는 것은 투자기업이나 기업이 상장되는 방식을 채택해야 하며 대리인은 가입해야 한다. 국제통행 투자자들이 기업 환매를 요구하는 퇴출 방식은' 회사법' 에 의해 인정되지 않아 우리나라에서는 합법적으로 시행된다는 점에 유의해야 한다. 또한, 위에서 언급한 바와 같이, 투자자가 합자 기업의 지분을 양도할 때 상대방의 동의를 얻어 심사 승인 기관의 승인을 받아야 하기 때문에 투자자의 퇴출에도 어느 정도 위험이 따른다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 투자명언) 동시에, 투자 기업이 상장되고 상장 후 다음 해에 투자 기업에 대한 투자를 완전히 상실한 경우, 투자 기업 지분의 잠금은 기일 1 년, 정지 시 잠금 기간은 부드러워질 것이다. 좋은 나라의 증권법이 회사에 투자자 주식을 상쇄할 것을 요구하는 것과는 달리 투자자는 어쩔 수 없이 증권시장에서 탈퇴해야 한다.

셋째, 설명

2006 년 말부터' 한 집 탈락, 다른 집 해산' 정책이 출범하면서 해외 투자기금과 공모지분투자기금이 국내에서 위안화 펀드에 패했다. 벤처 기업 법규가 더욱 풍부하고 보완되고 해외 증권시장이 활발해지면서 이 업계에 참여하는 위안화 재단이 점점 줄어들고 있다고 믿어지고 있다.

저자 범걸: * 김두로법인 난징분소 벤처투자부 파트너, 주로 벤처투자, 다국적 인수합병, 기술허가, 지적재산권. 노법과 학생은 좋은 나라와 복원국에서 집업할 자격이 있다.

* 조 변호사, 김두 로펌 남경본부 벤처투자부 변호사.

이 글은 김두 로펌과 CCH 가 공동 출판한' 중국 자본시장' 에서 발췌한 것이다. ""