M&A란 M&A회사의 부채와 재산권 전반을 함께 흡수해 M&A회사의 채무를 인수하는 합병을 말한다. 즉, 자산과 부채가 기본적으로 동일한 경우, 취득자는 피취득자의 부채를 인수한다는 조건으로 피취득자의 자산을 인수하고, 피취득자의 직원도 인수하는 경우가 많습니다. 통계에 따르면 기존 M&A 중 M&A로 부담한 부채가 전체 M&A의 약 70%를 차지한다.
1992년 4월 바이다이주식회사가 부채를 이용해 항저우를 인수했다. 수년간 적자를 이어온 사진장비공장. 조직 개편을 통해 원래 항저우 사진 장비 공장의 기존 생산 및 운영 자산이 활성화되고 운영 손실이 복구되어 새로 설립된 항저우 사진 장비 공장이 그 해 거의 20만 위안의 수익을 올렸습니다. 1995년 8월 28일, 중국 최대의 화학섬유 제조업체인 Yizheng Chemical Fiber는 공식적으로 불산시정부와 보증채무계약을 체결하여 불산화학섬유의 모든 재산권을 취득했습니다. 손실채무 1억810만위안을 담보하고 3년만에 토지사용료 9400만위안을 상환했다. 합병 후 Yizheng Chemical Fiber는 경쟁사 하나를 잃고 전체 규모를 확대하며 양 당사자의 상호 보완적인 이점을 실현했습니다.
이 방법의 장점은 다음과 같습니다.
1. 거래에는 현금 지불이 필요하지 않으며 향후 분할 상환을 조건으로 대상 회사 전체가 승인됩니다. , 인수자의 현금 부족으로 인한 어려움을 피하고 운전 자본을 묶지 않고도 간단하고 쉽습니다.
2. 대출, 세금 등 정부 우대 정책을 쉽게 받을 수 있다. 예를 들어, 원금은 이자를 부과하지 않고 수년에 걸쳐 상환할 수 있으므로 인수자의 부담을 줄이는 데 도움이 됩니다.
3. 대상 기업의 생산, 조직, 운영에 미치는 피해는 상대적으로 적습니다. 이 M&A 방식은 생산 규모 확장을 원하고, 양측이 서로 호환되고 보완적이며, M&A 자금이 풍부하지 않은 상황에 적합합니다.
둘째, 인수와 재편성.
M&A란 인수자가 대상 기업의 자산을 매입해 재산권을 획득하는 방식을 말한다. 현재 저개발된 자본 시장에서 기업이 자본을 확보하는 가장 현실적인 방법 중 하나는 은행 대출을 이용하는 것입니다. 합병 후에는 대상기업의 법인격이 소멸된다.
사례: 하얼빈 롱빈 와이너리(Harbin Longbin Winery)는 총 자산이 140만 위안에 달하는 연속 손실을 입었습니다. 하얼빈시 정부의 동의를 얻은 후 Sanjiu 그룹은 와이너리의 모든 재산권을 매입했습니다. 유사한 와이너리를 짓는 데는 최소 2억 위안이 소요될 것입니다.
이 방법의 장점은 다음과 같습니다.
1. 인수자가 인수 당사자의 부채를 부담할 필요가 없으며 인수 속도가 빠릅니다.
2. 인수자는 합병 후 자산을 완전히 재구성하고 기업 문화를 재편할 수 있습니다.
3. 인수자는 현금 지급 능력이 있는 강력한 회사에 대한 절대적인 지배력에 적용됩니다.
셋째, 지분계약양도의 지분소유방식이다.
지분계약의 양도란 M&A회사가 지분계약의 양도가격을 기준으로 대상회사의 재산권의 전부 또는 일부를 취득함으로써 대상회사에 대한 지배권을 획득하는 M&A행위를 말한다. 회사. 지분 양도의 대상은 일반적으로 국영 지분과 법인 지분을 의미합니다. 지분양도는 상장회사가 비상장회사에 지분을 양도하는 것일 수도 있고, 비상장회사가 상장회사에 지분을 양도하는 것일 수도 있다. 이 모델은 목적이 명확하고, 이전이 용이하며, 타당성, 운용성, 경제성 측면에서 분명한 장점을 갖고 있습니다.
1997년에는 베이징중딩벤처캐피털(Beijing Zhongding Venture Capital)의 윈난바오산(Yunnan Baoshan) 인수, 하이통증권(Haitong Securities)의 구이화관광(Guihua Tourism) 인수, 광둥롱페이(Guangdong Longfei)의 청두연이(Chengdu Lianyi) 인수 등 선전과 상하이 주식시장에서 공개주식양도 25건이 발생했다. , 등. 가장 대표적인 사례 중 하나는 Zhuhai Hengtong의 Shanghai Lingguang 인수입니다. 1994년 4월 28일, Zhuhai Hengtong Group Co., Ltd.는 516,000위안을 투자하여 Shanghai Building Materials Group이 보유한 Shanghai Lingguang Co., Ltd.의 국유 주식 120,000주를 주당 4.3위안, 33.5위안의 가격으로 인수했습니다. 전체 주식 자본금의 %, Lingguang Company의 첫 번째 회사가 됨 대주주의 경우 구매 가격은 2차 시장 가격의 1%에 불과합니다.
이 방법의 장점은 다음과 같습니다.
1. 우리나라 현행법에 따르면 기관지분율이 발행주식의 30%에 도달하면 공모를 해야 합니다. 중국 증권감독관리위원회에서는 이러한 취득방식을 장려하고 강제취득의무를 면제해주기 때문에 완전인수 의무 없이 상장회사의 주식을 30% 이상 쉽게 보유할 수 있어 취득비용을 대폭 절감할 수 있다. .
2. 현재 중국에서는 동일한 주식의 가격이 다르며, 국유주와 법인주의 주가가 시중 유통 가격보다 낮아서 합병 및 합병 비용이 발생합니다. 계약을 통해 비유통 공개 주식을 구매하면 인수 합병의 목적을 달성할 수 있을 뿐만 아니라 그에 따른 "가격 임대료"도 얻을 수 있습니다.
넷째, 상장주식의 양도방법이다.
공공주식의 양도방식은 공개시장 인수합병이라고도 하는데, 즉 취득자가 유통시장을 통해 상장회사의 주식을 취득함으로써 상장회사에 대한 지배권을 획득하는 방식이다. 1993년 9월 상하이 증권거래소에서 발생한 '바오옌폭풍'은 중국이 주식시장을 통해 상장기업을 인수하는 계기가 됐다. 이후 상하이에서는 Shenzhen Vanke가 Shanghai Shenhua를 인수하고 Shenzhen Wuji가 Shanghai Feiyue Audio를 인수했으며 Junan Securities가 Shanghai Shenhua를 인수하는 등 6차례에 걸쳐 상하이에서 사례가 발생했습니다.
증권시장이 상대적으로 성숙한 서구 선진국에서는 상장회사의 인수합병이 주로 유통주식의 양도를 통해 이루어지지만, 우리나라에서는 상장회사를 인수하는 운용성이 2차 시장은 강하지 않습니다. 이 접근 방식의 주요 제약 사항은 다음과 같습니다.
1. 상장 기업의 지분 구조가 불합리합니다.
거래 불가능한 국유주와 거래 가능한 법인 주식이 전체 주식 자본금의 약 70%를 차지합니다. 거래 가능한 공개 주식의 비율은 너무 작아서 대상 회사가 양도를 통해 회사를 지배하려는 목적을 달성할 수 없습니다. 공개 주식.
2. 현행 법률 및 규정은 유통시장에서 유통주식을 취득하는 것에 대해 엄격한 규정을 두고 있습니다. 가장 눈에 띄는 점은 인수 시 지분 5% 이상 보유 기관은 영업일 기준 3일 이내에 공시해야 하며, 이후 2% 증감마다 공시한다는 점이다. 결과적으로 매 발표마다 필연적으로 주가가 급등하게 되어 2차 시장의 인수 비용이 높아지고 인수를 완료하는 데 더 오랜 시간이 소요됩니다. 이러한 높은 운영 비용으로 인해 인수합병이 이루어지지 않습니다.
3. 중국 주식시장은 규모가 너무 작고, 주식시장에 외부 자금이 축적되어 주가가 너무 높다. 인수자의 경우 인수가 성공하려면 높은 가격을 지불해야 하며 이익이 손실보다 클 수 있습니다.
동사(동사의 약어) 투자 보유, 인수 및 구조 조정 모델.
상장회사가 인수한 회사에 투자해 상장회사의 자회사로 재편하는 M&A 행위를 말한다. 현금과 자산 지분의 형태로 이루어지는 이러한 상대적 또는 절대적인 통제는 적은 자본으로 다른 기업을 통제하고 소유하려는 목적을 달성할 수 있습니다.
Hangzhou Tianmu Pharmaceutical Company는 Lin'an의 초기 중외 합작 회사인 Linbao Printed Circuit Co., Ltd.를 회사 지분 69%를 보유하는 자회사로 재구성하여 두 회사의 장점을 보완하게 되었습니다. 1997년에 회사는 지역 간 자본 운영을 수행하고 1,530만 위안을 투자하여 황산 제약 공장을 관리하고 황산 천목 제약 유한 회사를 설립했으며, 천무 제약이 지분 51%를 차지했습니다.
이 M&A 방식의 장점: 상장기업은 자산규모 확대, 지분확대 촉진, 조달자금 규모 확대, 자체 '쉘 자원' 활용, 초기 상장절차 생략 등이 가능하다. 기업의 "포장 프로세스"를 통해 시간을 절약하고 효율성을 향상시킵니다.
여섯째, 주식을 흡수하는 방식과 인수합병 방식이다.
인수회사의 소유주는 피인수회사의 순자산을 인수당사자에게 지분으로 투자하고 인수당사자의 주주가 된다. 합병 후, 대상 회사의 법인격은 더 이상 존재하지 않게 됩니다.
1996년 65438+2개월에 Shanghai Industrial의 지주 모회사는 Zhonghui Automobile Company, Transportation Electric Company, Guangming Dairy Company 및 Oriental Commercial이 관리하는 5개 자산을 통해 Shanghai Industrial에 3,180만 HK$를 투입했습니다. Building. 주당 HK$19.5의 가격으로 Shanghai Industrial의 신주 162만 주를 인수했습니다. 이러한 움직임은 Shanghai Industrial의 자본력을 강화하며 자본 이전을 포함하지 않습니다.
장점: 1. M&A에는 현금 흐름이 포함되지 않으므로 자금 조달 문제가 발생하지 않습니다. 2. 상장 자회사를 통해 이모 회사의 "백도어 상장" 자산을 통제하여 현재 시장 할당량 관리를 우회하는 데 자주 사용됩니다.
7. 자산 교체 및 재구성 모델.
미래 발전 전략에 따르면 기업은 미래 발전에 필요한 자산을 기업의 미래 발전에 거의 쓸모가 없는 자산으로 대체하며, 이는 기업의 재산권 구조에 실질적인 변화를 가져올 수 있습니다.
Steel Transportation Co., Ltd.는 Shanghai Communications and Transportation Group Corporation이 관리하는 상장 회사입니다. 장기간의 경영 부실로 인해 수년 동안 실적이 좋지 않았습니다. 1997 65438 + 2월 Jiaoyun Group은 고품질 자산인 Jijiao General Plant와 Jiaoyun Group의 전액 출자 자회사인 Hi-tech Company의 지분 51%를 Steel Transport Company가 평가한 자산으로 교체했습니다. 108.414019위안. RMB 65,438+069,000의 차액은 철강운송회사의 Jiaoyun Group에 대한 부채로 간주되어 철강운송회사의 산업구조와 경영구조를 전략적으로 양도한다는 목적을 달성하기 위해 회사명을 "Jiaoyun Co., Ltd."로 변경했습니다. " 사업 범위의 전면적인 변경으로 인해.
장점:
1. M&A 기업 간 현금 흐름이 없으며, 인수자가 현금을 지불할 필요가 없거나 소액만 필요하므로 M&A 비용이 크게 절감됩니다. ;
2. 기존 자산을 효과적으로 조정하고, 회사의 전체 수입에 거의 영향을 미치지 않는 자산을 제거하고, 기타 고품질 자산이나 해당 업계와 관련성이 높은 자산을 투입할 수 있어야 합니다.
3. 기업의 통제 의견을 반영하지 않고 회사의 사업 방향과 자산 품질을 직접 변경합니다.
3. 주요 단점은 정보 교환이 충분하지 않을 때 발생합니다.
8. 부채-자본 교환 모델.
즉, M&A회사는 과거 M&A회사 부채를 상환하지 못한 기업의 부실채권을 지분으로 전환하고, 필요하다면 지분보유 목적을 달성하기 위해 투자를 더 늘리는 것이다.
요동화공(Liaotong Chemical Co., Ltd.)은 요하그룹(Liaohe Group)과 심천통달화공주식회사(Shenzhen Tongda Chemical Corporation)가 공동 출자한 회사입니다. 요허그룹은 핵심 기업인 요하비료공장(Liaohe Fertilizer Plant)의 운영 자산을 후원자의 자본 출자로 사용합니다. Jin Tianhua는 대출과 자금 조달로 시작한 회사입니다. 경영 부진으로 회사는 막대한 부채 부담에 시달렸다. 금천화가 설계한 대규모 생산설비는 1990년대 국제선진수준에 속하며 요하비료공장 생산설비의 업그레이드로 사용될 수 있다. 위와 같은 이유로 요동화공은 인수합병의 우선 대상으로 금천화를 선택했다. 1995년 말 요허화공은 처음으로 6억 위안의 부채를 떠안고 금천화를 인수했다. 이후 Liaohe Group은 부채-출자 교환을 통해 Jintianhua를 유한 책임 회사로 재편성했습니다. 요통화공은 1997년 기업공개 이후 조달된 자금 전액을 재편성된 금천화 인수에 사용할 예정이다. 요통화학회사는 마침내 자산 20억 달러, 자본금 6억 달러를 청산했습니다.
장점:
1. 부채-지분 교환은 투자 시스템 결함으로 인한 국유 기업의 자본 부족 및 높은 부채 비율이라는 '선천적 단점'을 해결할 수 있습니다. , 중국의 국내 상황에 적합합니다.
2. 인수자 입장에서는 수동성을 능동적으로 전환하는 방법이기도 합니다.