국외환관리국은 국내 주민이 해외 특수목적회사 융자 및 귀국투자 관련 외환관리 문제에 관한 통지 (이하 75 번) 를 통해 응용 중의 관련 문제, 통일기준, 규범 운영을 더욱 명확히 하기 위해 개정된 75 번 문조작 절차 (일정 참조) 를 발행해 본 통지 발행일로부터 시행한다. 원래' 국가외환관리국 종합사' 는' 외채 관리 개선에 관한 통지' 운영 절차 발표에 관한 통지와' 국내 주민들이 해외 특수목적회사 융자 및 귀국투자 외환관리에 관한 통지' 의 부표 6 과 부표 7 을 동시에 시행을 중단했다.
1. 국내 주민이 설립한 특수목적회사의 자금 송금 및 계좌 개설.
국내 거주자를위한 "자본 프로젝트 외환 전용 계좌"
1. 서면 신청 (해외 특수 목적 회사의 자본 변경 시기, 원인 및 방법, 자본 변경 소득 금액, 개설할 은행 등 기본 정보를 자세히 설명합니다. ).
2. 경내 주민법인은 영업허가증을 제공하고, 경내 주민자연인은 적법한 신분증을 제출한다 (타인에게 국외 권익을 위탁하고 소득을 송금하는 것은 위탁관계를 증명하는 법률문서도 제출해야 한다).
3. 특수목적회사 자본변경에 대한 합법적이고 효과적인 거래증명서 (예: 지분처분협정, 이사회의 특수목적회사 자본변경에 대한 결의, 주식거래소가 해외증권거래소에 있는 양도증서 등). ).
4. 국내 거주자 해외 투자 외환 등록증.
5. 국내 투자 기업 외환 등록증.
기타 진위성 증명 자료.
둘. 특수 목적 회사 자본 프로젝트 특별 외환 계좌 자금 결제
1. 서면 신청서 (계좌 개설 은행, 계좌 번호, 송금 용도 및 금액 등을 명시합니다. ).
2. 경내 주민법인은 영업허가증을 제공하고, 경내 주민자연인은 적법한 신분증을 제출한다 (타인에게 국외 권익을 위탁하고 소득을 송금하는 것은 위탁관계를 증명하는 법률문서도 제출해야 한다).
3. 지정된 수취인에게 직접 지급되는 서면 지급 지시사항.
4. 세무서의 완세 증명서.
기타 진위성 증명 자료.
2. 국내 주민인 자연인으로서 그들이 세운 특수목적회사를 등록한다.
1. 서면 신청 (국내 기업 및 실제 통제인의 기본 상황, 해외 특수목적회사의 지분 구조 및 해외 융자 상황, 특수목적회사의 국내 투자 상세 설명).
2. 특수목적회사가 지주하는 국내 외국인 투자기업 비준증서, 영업허가증, 외환등록증.
주민 개인 신분증.
4. 특수목적회사의 해외상업등록증.
5. "국내 거주자 해외 투자 외환 등록 양식" 을 작성하십시오.
기타 진위성 증명 자료.
셋째, 특수 목적회사는 중대 자본 변경으로 외환등록 변경 및 신고를 처리한다.
1. 서면 신청 (이번 변경 또는 신고의 원인, 특수목적회사의 구조와 역증자, 감자, 지분 양도, 지분교환, 합병, 분립, 대외지분 투자, 대외보증은 국내 자산, 배당금 등을 상세히 설명해야 한다. 설립 이래, "특수목적회사는 규정에 따라 외환등록, 변경, 신고 수속을 처리했으며, 이미 해외융자자금과 해외배당금을 획득했다" 고 설명해야 한다.
2, 해외 금융 사업 계획 (또는 공모서).
3. 외국법인은' 해외투자외환등록증' 을 제출해야 하고, 경내 주민자연인은 원래의' 경내 주민 해외투자외환등록서' 를 제출하고 새로운' 경내 주민 해외투자외환등록서' 를 작성해야 한다.
4. 투자 기업의 외상 투자 기업 외환 등록증.
해외 금융 계약 (해외 상장 불필요).
6. 특수목적회사의 중대 자본 변동을 증명하는 기타 진실성 증명 자료.
넷째, 특수목적회사를 설립하고 국내 기업의 외환등록을 인수한다
서면으로 신청하다. 서면신청은 해외특수목적회사의 지분과 관리구조와 설립 및 통제 이후 역대 증자, 감자, 지분양도, 지분분배, 합병, 분립, 대외지분투자, 경내 자산과 관련된 대외보증, 배당금 등을 상세히 설명해야 하며, "특수목적회사는 이미 규정에 따라 외환등록, 변경, 서류수속을 처리했다 허위 진술이 있다면,
2. 국내 목표기업의 법인 영업허가증 사본, 불법인 중외협력업체가 영업허가증을 제공한다.
3, 상무부는 귀국 투자 승인 서류 및 증명서를 승인했습니다.
4. 비준을 거쳐 발효된 외상 투자 기업 계약, 정관.
5. 조직 코드 카드.
참고: 위의 모든 자료는 원본 인감 원본을 검사해야합니다.
6. 특수목적회사에 해당하는' 해외투자 외환등록증' 또는' 경내 주민 해외투자 외환등기표' 입니다.
7. 외국인 투자 기업의 기본 정보 등록 양식을 작성합니다.
제 5 조 경내 주민은 경내 기업 자산 지분 투자로 특수목적회사를 신설한 해외 투자 외환 등록을 한다.
첫째, 국내 주민법인
1. 서면 신청 (국내 기업의 기본 상황, 해외 특수 목적 회사의 지분 구조 및 해외 자금 조달 약정의 상세 설명).
2. 해외 금융 사업 계획.
해외 금융 사업 계획서에는 다음과 같은 기본 내용이 포함되어야합니다.
(1) 국내 기업은 최근 3 년간 업종, 발전사 및 재무상황을 가지고 있습니다.
(2) 실제 컨트롤러 및 경영진의 기본 상황;
(3) 국내 기업의 시장 전망, 시장 발전 전략, 개발 계획 및 재무 예측, 시장 위험 분석
(4) 경내 주민들이 경내 자산을 특수 목적회사로 이전하는 후속 융자 과정, 통제 모델, 법적 배치 및 실현가능성 분석, 경내 주민이 통제하는 경내 기업 또는 설립 또는 통제할 특수 목적회사 간의 투자 관계를 설명합니다.
(5) 특별한 목적회사가 있다면 국내 주민의 지분 비율을 공개해야 한다.
(6) 해외 융자 기관은 융자 방법, 융자 금액 및 기본 상황 소개, 해외 융자 기관과의 융자 의향 및 각서 설명을 계획하고 있습니다. 교량 대출 방식을 채택하여 융자하는 것은 융자금리, 기한 및 상환자금의 출처를 설명해야 한다. 사모 또는 공개 발행 (전환 사채 포함) 방식으로 자금을 조달하는 경우, 특수 목적의 회사 자산 또는 지분에 대한 가격 책정 방법을 설명해야 합니다. 상술한 두 가지 방법으로 분할 융자를 계획한 사람은 관련 상황을 함께 설명해야 한다. 가지고 있는 해외 권익을 해외 특수목적회사에 주입하는 것은 해외 권익의 합법적인 취득과 존재의 원인과 과정을 설명해야 한다.
(7) 해외 자금 사용 계획 설명 (해외 투자 계획, 자금 조달 자금 송금 계획 및 송금 방법에 대한 타당성 분석 포함).
3, 해외 투자 외환 자금 (자산) 출처 감사 및 승인.
4. "해외 투자 기본 정보 등록 양식" 과 "해외 투자 외환 등록증" 을 작성합니다.
5. 상무주관부에서 발급한' 중화인민공화국 해외투자 비준증서'.
6. 기타 실제 증명 자료 (예: 해외 자금 조달 계약 또는 자금 조달 투자 각서).
둘째, 국내 주민과 자연인
1. 서면 신청서 (국내 기업의 기본 상황, 특수 목적 회사의 지분 구조 및 해외 융자 약정이 자세히 설명되어 있음).
2. 국내 주민 자연인 신분증.
3. 해외 융자 국내 기업의 등록 서류 및 최근 회계 및 재무 감사 보고서를 작성합니다.
4. 해외 금융 사업 계획. 해외 금융 사업 계획서에는 다음과 같은 기본 내용이 포함되어야합니다.
(1) 국내 기업은 최근 3 년간 업종, 발전사 및 재무상황을 가지고 있습니다.
(2) 실제 컨트롤러 및 경영진의 기본 상황;
(3) 국내 기업의 시장 전망, 시장 발전 전략, 개발 계획 및 재무 예측, 시장 위험 분석
(4) 경내 주민들이 경내 자산을 특수 목적회사로 이전하는 후속 융자 과정, 통제 모델, 법적 배치 및 실현가능성 분석, 경내 주민이 통제하는 경내 기업 또는 설립 또는 통제할 특수 목적회사 간의 투자 관계를 설명합니다.
(5) 특별한 목적회사가 있다면 국내 주민의 지분 비율을 공개해야 한다.
(6) 해외 융자 기관은 융자 방법, 융자 금액 및 기본 상황 소개, 해외 융자 기관과의 융자 의향 및 각서 설명을 계획하고 있습니다. 교량 대출 방식을 채택하여 융자하는 것은 융자금리, 기한 및 상환자금의 출처를 설명해야 한다. 사모 또는 공개 발행 (전환 사채 포함) 방식으로 자금을 조달하는 경우, 특수 목적의 회사 자산 또는 지분에 대한 가격 책정 방법을 설명해야 합니다. 상술한 두 가지 방법으로 분할 융자를 계획한 사람은 관련 상황을 함께 설명해야 한다. 가지고 있는 해외 권익을 해외 특수목적회사에 주입하는 것은 해외 권익의 합법적인 취득과 존재의 원인과 과정을 설명해야 한다.
(7) 해외 자금 사용 계획 설명 (해외 투자 계획, 자금 조달 자금 송금 계획 및 송금 방법에 대한 타당성 분석 포함).
5. "국내 거주자 해외 투자 외환 등록 양식" 을 작성하십시오.
6. 주통제인에게 해외 투자 외환등록 수속을 의뢰한 경우 그에 상응하는 위임장을 제공해야 한다.
7. 기타 실제 증명 자료 (예: 해외 자금 조달 계약 또는 자금 조달 투자 각서).
제 6 조 경내 주민법인 해외투자기업이 투자로 귀국해 특수목적회사 해외투자 외환등록 변경.
1. 국내 주민법인은 해외 투자기업을 귀항투자 특수목적회사 (해외 기업 설립 시간, 장소, 귀항투자자금원, 경영상황, 기업유형 등) 로 등록하도록 신청했다. );
2. 투자 된 해외 기업 관할 부서의 승인 서류;
투자 된 해외 기업의 사업자 등록증;
4, 해외 투자 공동 연간 검사에 참여하는 해외 기업에 투자;
5, 해외 금융 사업 계획 (또는 공모서);
6. 투자 된 해외 기업의 최근 3 년간의 해외 감사 보고서;
해외 투자 외환 등록증;
8. 기타 실제 증명 자료 (예: 해외 자금 조달 계약 또는 자금 조달 투자 각서 등). ).
제 7 조 경내 주민과 자연인이 해외 권익을 주입하고 귀국하여 투자한 특수목적회사 해외 투자 외환등록.
1. 국내 주민자연인은 해외 기업에 해외 권익을 주입하여 귀항투자를 하고, 해외 기업을 위한 특수 목적회사 해외 투자 외환 등록 (해외 권익의 종류와 출처, 해외 기업 설립 시기와 장소, 경영 상황, 기업 유형, 투자한 모든 국내 기업 소개 등) 을 처리한다. ); 국내 주민자연인이 제출한 등록 신청서에는 다음과 같은 내용이 포함되어야 한다. "내가 해외에 투자한 모든 자산의 권익원은 중국과 등록지법에 부합하고, 채무 도피, 사기, 돈세탁 등 위법 범죄 행위는 없고, 이미 중국 주민으로서의 납세의무를 완전히 이행했으며, 허위 진술로 인한 법적 책임을 지고 싶습니다."
2. 국내 거주자 자연인의 신분증;
3. 반환될 투자기업의 최근 회계재무감사보고서.
4. 해외 기업에 투자한 상업등록증 및 국내 주민자연인이 해당 기업의 지분을 보유하고 있다는 관련 증명서.
5. 투자한 해외 기업의 최근 2 년간의 감사 보고서 및 세금 증명서 (해외 과학기술형 R&D 기업은 1 년으로 단축될 수 있음)
6. 상무주관부서가 투자기업에 발급한 외상투자기업에 자격증을 비준합니다.
7. 선행 투자 국내 기업의 외국인 투자 기업 외환 등록증;
8. "국내 거주자 해외 투자 외환 등록 양식" 을 작성합니다.
9. 기타 실제 증명 자료 (예: 해외 자금 조달 계약 또는 자금 조달 투자 각서).
문서 106, 외환문서 106, 투자보고 문서 106, 2007 번 문서 106, 외국관서류 통합
외국관리국이 발표한 106 호 문서의 경우, 일부 사람들은 조작 세칙이 번거롭고 무효라고 생각하여 아예 방치하고 있다. (윌리엄 셰익스피어, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 운영명언) 어떤 사람들은 어렴풋이 조작 공간을 보고 실천에 옮기려고 시도했다.
8 월 이후' 홍채 귀환' 정책은 미묘한 반전이 일어났다. 차이나 모바일 (HKEx 코드: 094 1) 와 중국 해외 (HKEx 코드: 0688 H 주 시장과 A 주 시장이 내지의 상장 자원을 쟁탈하는 데 있어서 갈등이 날로 두드러지고 있다.
지난해 IPO 규모가 최고조에 달했을 때, HA 시장의 번영은 후퇴하고 있는 것 같으며, 이는 이중위기에 직면해 있다. 한편으로는 상장된 레드칩 회사가 내지의 A 주로 복귀할 것이며, 이는 HA 주식 상장 자원을 전환해 시장 영향력을 약화시킬 수밖에 없다. 한편, A 주 자체의 상장 자원은 갈수록 긴박해지고 있으며, 국내 규제 기관도 국내 기업의 해외 상장을 장려하지 않는다. 국유기업이 해외에 상장할 수 없을 뿐만 아니라 민영기업의' 홍채' 길도 막히고 있다.
지난해 9 월 8 일 6 부처가' 10 호령' ('외국인 투자자 인수 국내 기업 규정') 을 반포한 이후 중국 기업이 새로운 해외 SPV (특수목적회사) 설립을 통해 해외에서 국내 자산을 성공적으로 인수하여 상장한 사례는 단 한 건도 없다.
"지금 장사하는 것은 정말 어렵다." 해외 융자 기관에서 근무하는 한 유명 변호사는' 재경 실무' 기자와의 인터뷰에서 "과거에는 어떤 업종이 해외 펀드 투자에 적합한지, 수익이 더 높은지 논의하기 위해 회의를 가졌다" 고 말했다. 이제 우리는 해외 펀드에 투자하는 방법을 논의하고 있으며, 모두들 방법을 찾기 위해 머리를 쥐어짜고 있다. " 실제로 올해 들어 PE/VC 분야, 외자투항, 변호사, 회계사들 사이에서 이런 불만이 속출하고 있다.
시장과 감독의 게임은 결코 멈추지 않을 것이다. 아직도 많은 기업들이 해외 상장과 융자, 특히 이들 기업 뒤의 외국인 벤처 투자자들이 해외에서 전 시장 투자 퇴출을 희망하고 있다.
정책 방면이 사람을 곤혹스럽게 한다. 상무부, 중국증권감독회 및 기타 규제기관은 공개적으로 논평하지 않으며 10 주문과 관련된 운영 규칙이 무기한 제정되고 있습니다. 지난 5 월과 6 월에만 국가외환관리국은' 국가외환관리국' 이 국외 특수목적회사를 통한 국내 주민들의 융자 및 귀국투자 외환관리 관련 문제에 대한 통지 (이하 106 호 문서) 라는 서류를 발표했지만, 이 서류는 국가외환관리국만 발표하는 것이 신비롭다. 수술 분야도 반응이 다르다. 어떤 사람들은 조작 규칙이 번거롭고 비효율적이어서 아예 고각을 묶는다고 생각한다. 어떤 사람들은 어렴풋이 조작 공간을 보고 실천에 옮기려고 시도했다.
어쨌든, 106 파일은 해외 홍채 상장의' 포위' 와' 돌파' 의 최신 구획이 되었다.
106 문서의 핵심
106 호 문건은 국가외환관리국 2005 년 75 호 문건의 보조조작 절차이다. 그러나 106 호 통지의 일부 상세 내용도 많은 업계 인사들이 외국인 재화 투자의 난이도를 증가시킨 것으로 해석됐다. 그러나' 절망 속에서 희망을 찾는 것' 에 익숙한 일부 변호사들은 106 호 문서의 번거로운 규정에서 국내 민영기업의 홍채 상장을 위해' 모호한 허점' 을 찾았다.
75 번 문문은 국내 주민 (법인 및 자연인 포함) 이 특수 목적회사 형식으로 해외 융자 플랫폼을 설립하도록 명시적으로 허용하고, 역인수, 지분 교환, 전환부채 등 자본 운영 모델을 통해 국제자본시장에서 각종 지분 융자 활동에 종사할 수 있도록 했다. 해외 융자를 합법적으로 이용하여 기업 발전의 자금 수요를 충족시키다. 이에 따라 벤처 투자업계와 해외 레드칩 상장을 시도하는 기업들은 일반적으로 이를' 중대한 이익' 으로 보고 있다.
문서의 핵심 내용. 106 은 해외 투자 외환 등록의 두 가지 요구 사항과 규정에 있습니다. 국내 주민들은 국내 자산 주입을 통해 SPV 를 설립하고 SPV 를 이용하여 역류투자를 합니다. 해외 (주로 영국령 버진 제도, 바하마 등 조세 피난처) 에 SPV 를 설립하는 것은 벤처 투자회사 투자 국내 기업과 국내 기업이 홍채 상장 운영 과정에서 필요한 부분이다.
106 호 문서에 따르면 국내 주민이 설립하거나 통제하는 SPV 는 반드시 75 번 문건에 따라 해외투자 외환등록을 해야 한다. 외환등록 요구 사항에 대해 106 호문은 경내 주민들의' 직접 설립 또는 간접 통제' SPV 의 두 가지 다른 자산원에 대해 해외 투자에 필요한 외환등록에 대해 상세히 규정하고 있다. SPV 의 간접 통제 방식에서는 해외 권익을 가진 경내 주민자연인이 주입하거나 해외 기업을 소유한 경내 주민법인이 직접 SPV 로 전환하는 두 가지 형태로 나눌 수 있다.
경내 자연인이 특수목적회사에 국외 권익을 주입하는 문제 106 은 "국외 권익의 합법성이나 해외 지속경영기간이 부족하여 최근 2 년간의 감사보고와 납세증명서를 제공할 수 없는 (해외기술개발업체는 1 년으로 단축될 수 있음), 경내 주민자연인은 국외 권으로 특수목적회사 설립 절차를 밟아서는 안 되며, 귀항투자에 종사해서는 안 된다" 고 명시했다. 해외 회사가 SPV 로 직접 전환하여 투자를 반환하는 경우 106 문서는 외환 등록 심사 시 해외 회사의 최근 3 년간의 해외 감사 보고서를 제공해야 합니다.
업계 관계자들은 이 조항이 실제로 자산을 해외로 이전한 지 최소 2 년이 지나야 투자 회수에 종사할 수 있다고 지적했다. 2 년간의 감사 보고서와 완세 증명서 없이는 관련 외환등록을 할 수 없다. 하지만 현실적으로 벤처투자회사가 국내 기업에 대해 낙관적이고 투자 수익을 통해 국내 기업에 투자하고자 한다면 2 년을 기다릴 수 없다. 투자 기회와 투자회사의 발전 기회를 놓치면 충분하기 때문이다.
국내 주민이 국내 기업의 권익을 주입하여 특수 목적회사를 직접 설립하는 방식에 대해 106 호문은 국내 주민들이 해외 투자 외환등록을 신청할 때' 최근 3 년간의 업종, 발전사, 재무상황' 을 포함한 해외 융자 사업 계획서를 제출해야 한다고 규정하고 있다. 이는 사실상 국내 회사 설립 최소 3 년을 제한한 것이다. 실제로 많은 국내 회사들이 해외에 SPV 설립을 신청했을 때 설립된 지 3 년도 채 되지 않았으며, 일부 기업은 해외 융자, 특히 민영기업을 위해 특별히 설립되었다고 업계 관계자들은 지적한다. 106 호 문서의 규정은 의심할 여지 없이 이들 기업에 장애를 더했다.
또한 106 호 문건은 이전에 불분명했던' 내민 자연인' 에 대해 더욱 명확하고 엄격한 정의를 내렸다. 예를 들어, 75 번 문건에서는 "중국에서는 합법적인 신분은 없지만 경제적 이익으로 중국에 습관적으로 거주하는 자연인" 이라는 개념을 "중국에서 영주권, 해외여행, 해외 유학, 유학" 으로 더욱 구체화했다. 국내 기업의 국내 자본 권리를 보유한 자연인; 국내 기업의 원래 국내 권익을 보유하고 있는데, 권익이 외국 권익으로 바뀌었지만, 내가 결국 가지고 있는 자연인이다. ""
이런 식으로 외국인이 관련 투자에서도 외국관국의 외환등록을 받아야 한다는 사실이 밝혀져 국내 외국인 신분을 이용해 관련 규제 운영을 회피할 가능성을 차단했다.