변호사의 실사 보고서 작성 방법

변호사란 법률에 따라 변호사 자격증을 취득하고, 위탁이나 위임을 받아 당사자에게 법률 서비스를 제공하는 실무자를 말합니다. 다음은 제가 작성한 변호사 실사보고서 작성 방법입니다. 읽기에 오신 것을 환영합니다!

1. 변호사 실사

(1) 변호사 실사의 개념

변호사 실사는 주식 발행 및 상장, 인수합병 및 구조조정을 의미합니다. , 주요 자산 거래 대상 및 양도 등 법적 사항에 대해 신중하고 적절한 조사 및 분석을 수행합니다. , 고객은 자신의 전문적 기준에 따라 진행하도록 변호사에게 맡깁니다. 여기에는 관련 정보에 대한 변호사의 검토 및 법적 평가가 포함되며 주로 대상 회사의 설립, 생존 상태 및 법적 책임에 대해 문의합니다. 이는 회사 정보 수집뿐만 아니라 변호사가 전문 지식을 사용하여 관련 정보를 확인, 분석 및 평가하는 방법을 포함하는 일련의 지속적인 활동으로 구성됩니다.

우리나라 시장경제의 발전과 대외개방, 자본시장의 점진적인 확립과 발전에 따라 변호사실사는 변호사의 실무활동에 널리 활용되어 하나의 자본 운용 활동에서 변호사의 가장 중요한 책임 중 하나입니다. 변호사 실사는 대규모 인수합병, 주식 및 채권의 발행 및 상장, 주요 자산 양도, 벤처캐피털, 일반 대형 및 중형 프로젝트 투자 등 실무에서 널리 활용됩니다. 위에서 언급한 자본 운용 외에도 고객과 변호사는 점차 기업 보증 서비스, 은행 대출 등 기업 금융 활동에 대한 실사를 수행하기 시작했습니다.

변호사 실사는 비교적 일찍부터 실무에 적용됐지만 중국 증권감독관리위원회가 발행한 '공모 증권회사 정보 공개 및 준비 규정 제12호'에서 공식적인 법적 개념으로 등장했다. 2006년 3월 6일. - 변호사의 법적 의견 및 변호사 업무 보고서'(이하 '규칙'이라 함). "규칙" 제5조는 다음과 같이 규정하고 있습니다. 변호사는 업무보고서에 수행한 실사, 법률의견에서 표현된 의견이나 결론의 근거, 검증과정, 필요한 정보 또는 내용을 자세하고 완전하게 기술해야 합니다. 관련된 정보? . 법적 규범문서에 중국이 등장하는 것은 이번이 처음인가요? 변호사 실사? 이 개념. 그러나 '규칙'에는 변호사 실사에 대한 구체적이거나 기본적인 업무 지침과 사양이 명시되어 있지 않습니다. 변호사 업계 내에서도 실사에 대한 충분한 연구와 기본 업무 사양이 부족한 실정입니다.

(2) 변호사 실사의 "목적"

변호사의 실사의 목적은 주로 개인이 제공한 관련 정보의 진위성, 정확성 및 완전성을 검토하고 결정하는 것입니다. 조사 대상의 조직 구조, 재산권, 자산 및 사업의 법적 상태를 완전히 이해하도록 지원하고, 조사 대상의 법적 위험과 문제, 성격과 위험을 발견하고 분석합니다. 조사 대상 및 거래 사항에 대한 모든 정보는 고객이 효과적으로 판단하고 관련 위험을 회피하며 의사 결정을 내릴 수 있도록 하기 위해 문제의 수준을 최대한 이해합니다. 예를 들어, M&A 활동에서 구매자 측 변호사가 실사하는 목적은 구매자가 구매하려는 주식이나 자산에 대해 최대한 많은 것을 알 수 있도록 하는 것입니다. 구매자의 관점에서 보면 실사는 위험 관리입니다. 인수자와 금융업자의 경우, M&A 자체에는 대상 회사의 과거 재무 장부의 정확성, 합병 후에도 대상 회사의 주요 직원, 공급업체 및 고객이 남아 있는지 여부, 대상 회사의 사업 또는 재무 운영을 해체합니다. 따라서 구매자는 실사를 통해 구매자와 판매자 간의 정보 획득 불균형을 보완해야 합니다. 실사를 통해 위험과 법적 문제가 명확해지면 구매자와 판매자는 관련 위험과 의무를 누가 부담할지 협상할 수 있으며 구매자는 어떤 조건에서 인수를 진행할 것인지 결정할 수 있습니다.

(3) 변호사 실사 절차

변호사 실사의 범위는 매우 넓고, 조사 대상의 규모도 매우 다릅니다. 민간 기업부터 다국적 기업에 이르기까지 모든 실사 프로젝트는 고유합니다. 다만, 모든 활동에 있어서 위탁하는 변호사가 지켜야 할 기본적인 업무절차는 다음과 같습니다.

1. 위탁자는 로펌과 위탁계약을 체결하여 로펌에 업무를 위탁합니다. 실사를 실시합니다. 2. 변호사는 대상 회사와 실사 비밀 유지 계약을 체결합니다. 3. 변호사는 위탁받은 업무를 바탕으로 실사 체크리스트와 설문지 초안을 작성합니다. 실사 체크리스트와 설문지는 필요에 따라 변호사가 설계합니다. 실사 체크리스트의 주요 내용은 일반적으로 회사의 조직 구조 문서, 회사의 다양한 대출 및 자금 조달 문서를 증명하는 문서, 기업의 각종 세금 서류, 기업 직원의 노동 증명서, 기업과 관련된 각종 소송, 중재 서류, 4. 변호사는 의뢰인의 확인 후 준비된 실사 체크리스트와 설문지를 대상 회사에 보냅니다. 5. 대상기업으로부터 제공받은 정보를 받은 후, 원본과 사본을 확인하고, 정보 목록을 작성하고, 정보 색인을 작성하고, 양측 대표의 서명을 받습니다. 6. 변호사는 위탁계약에 따라 접수된 정보를 검토하여 의뢰인에게 보고하여야 한다. 7. 변호사는 받은 정보를 연구하고 의뢰인에게 보고합니다. 8. 변호사는 접수된 정보를 연구하고 판단한 후 상황이 명확해질 때까지 실사 목록이나 설문지를 다시 작성할지 여부를 결정합니다.

9. 변호사는 실사를 통해 얻은 모든 정보에 대해 반복적인 조사와 판단을 수행하고 이에 상응하는 검증과 검증을 수행하며 검증과 검증 과정에서 업무 기록을 보관합니다. 10. 정보가 불완전하고 상황이 불분명한 경우 변호사는 대상 회사에 진술 및 보증을 요청해야 합니다. 11. 모든 문서와 정보를 정리 및 보관하고 작업 문서를 준비합니다. 작업 문서의 내용에는 위탁 단위 이름, 프로젝트 이름, 프로젝트 시간 및 주기, 작업량 통계 등 작업 계획, 프로그램 및 기록을 포함한 프로젝트의 기본 상황이 포함됩니다. 고객의 설립 승인서, 사업 허가증, 계약서, 정관, 계약서, 요약 또는 기타 중요한 문서의 사본, 회의록 등을 포함하되 이에 국한되지 않고 고객이 제공한 모든 문서의 사본; 고객 및 관련 직원, 고객이 제공한 정보 검토 및 조사 방문 기록, 서신, 현장 조사 기록, 파일 검토 목록 및 기타 관련 정보 및 고객이 발행한 보증서 또는 진술서 사본 기타 관련 중요한 문서 또는 정보. 위 정보의 출처를 명시해야 합니다. 12. 변호사는 정확하고 완전하며 상세한 실사 보고서 초안을 작성하여 의뢰인에게 제출합니다.

둘째, 실사 보고서 초안 작성

변호사의 실사 보고서는 의뢰인이 결정을 내리는 중요한 기초입니다. 따라서 변호사가 작성한 실사보고서는 대상회사의 상황을 객관적이고 종합적으로 반영해야 하며, 모든 판단은 명확하고 신뢰할 수 있는 근거를 가지고 있어야 합니다. 동시에 실사 보고서는 법적 문제와 법적 위험, 특히 법적 위험을 상기시키는 데 중점을 두고 해결 가능한 법적 결함에 대한 법적 시정 제안을 제공해야 합니다.

일반적으로 변호사는 다음과 같은 5가지 방법으로 실사를 수행합니다. 1. 대상 회사에 조사 목록을 보내고 조사 목록에 따라 대상 회사에 관련 문서를 제공하도록 요구합니다. 2. 관련 회의에 참여합니다. 4. 관련 부서를 방문하고 방문 기록을 작성합니다. 관련자에게 질문하고 조회기록을 작성합니다. 위의 실사 활동이 완료된 후 변호사는 위탁된 문제에 대한 실사 보고서 초안을 작성하며 여기에는 주로 다음 측면이 포함됩니다:

(1) 실사 보고서의 시작

실사 보고서 시작 부분에서 변호사는 위탁 사항의 승인과 실사 범위를 자세히 설명해야 합니다.

(2) 변호사는 의뢰인이 제공한 문서를 진술해야 합니다.

변호사는 고객이 제공한 문서가 진본이며 제출된 모든 문서가 원본과 일치하고 관련 당사자가 서명하고 제출했음을 선언합니다. 인감은 진짜입니다. 관련 사실에 관해 교장이 작성한 모든 진술, 진술 및 보증은 사실이고 정확하며 신뢰할 수 있습니다.

텍스트

변호사는 위임사항에 대해 철저한 검증과 검증을 바탕으로 상세하고 명확한 실사보고서를 작성해야 합니다. 그 내용은 주로 다음과 같습니다:

1. 대상 기업의 설립 및 존재

주로 지분 구조, 자본 기여 및 지분 변화를 설명하고 이러한 문제에 대한 법적 평가를 수행합니다. , 위반 및 위험에 대한 기존 제안 수정 제안을 평가합니다.

2. 조직 구조 및 기업 지배구조

회사 정관, 회사 조직 구조, 기업 지배구조(주주총회, 이사회 등)의 구체적인 상황을 주로 설명합니다. 이사, 감사위원회), 이를 분석하고 사안에 법적 문제 및 위험이 있는지에 대한 법적 평가를 수행하고 기존 부정 및 위험에 대한 규범적 제안을 제공합니다.

3. 업무

대상회사의 사업범위 및 방법, 사업변화 및 주요업무를 주로 기술하고, 대상회사에 법적 장애가 있거나 잠재적인 법적 위험이 있는지에 대한 법률조사를 실시합니다. 회사의 지속적인 운영을 검토하고 제안합니다.

4. 주요 속성

본 글은 주로 대상 회사가 소유하거나 사용하는 주요 자산을 설명합니다. 주요 자산에 법적 장애가 있는지 평가하고 법적 장애가 있는 경우 이에 대한 해결책을 제안합니다.

5. 주요 청구, 채무 및 보증

대상 회사의 청구, 채무, 모기지 보증 등을 확인하고 적법성 및 관련성에 대해 상응하는 법적 결정을 내립니다. 평가 및 법률 자문 .

6. 관계

본 글은 주로 특수관계인 거래의 존재와 지배주주 및 이들이 지배하는 다른 회사에 대한 조사에 중점을 두고 있습니다. %를 공유하고 관계 상황이나 기타 법적 위험을 분석하고 수정 제안을 제공합니다.

7. 과세

주로 대상 기업의 과세 유형 및 세율, 면세 항목 및 납세 상태 등이 있는지 여부에 중점을 둡니다. 점검 및 법적 평가를 실시합니다.

8. 소송, 중재 및 행정 처벌

대상 회사 및 고위 관리자(회장, 총경리 등)에게 부과되는 소송, 중재 및 행정 처벌을 포함합니다. ) 또는 관련 기업이 아직 해결하지 않았거나 직면하게 될 경우 법률 분석 및 제안을 제공하십시오.

(4) 실사 보고서의 사용 범위

의뢰인과 승인된 관련 부서는 제한된 범위 내에서 변호사 실사 보고서를 사용해야 한다는 점을 분명히 하는 데 주의를 기울여야 합니다. 제한된 범위를 넘어서 사용될 경우 변호사는 책임을 지지 않습니다.

중국 경제의 급속한 발전과 함께 기업의 자본운용도 급속도로 발전하고 있으며, 실사를 수행하기 위해 자본운용에 참여하는 변호사들이 늘어나고 있다. 따라서 변호사는 신중하고 적절한 조사와 분석을 수행하고, 객관적이고 포괄적인 실사 보고서를 작성하여 기업이 올바른 결정을 내릴 수 있도록 강력한 법적 참고 자료를 제공해야 합니다.

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