키워드 불통, 흡수합병, 부동산
지난 10년 동안 부동산 기업은 급속한 발전을 거쳐 중국 국가 경제 발전의 주요 기둥 산업 중 하나가 되었습니다. 기업 인수합병은 부동산 기업의 발전을 위한 빠르고 효과적인 방법입니다. 인수합병을 통해 기업은 규모를 빠르게 확장하고 시장에 대한 통제력을 강화하며 빠른 발전을 이룰 수 있습니다. 그러나 M&A는 일련의 복잡한 재무 및 세금 처리 문제를 야기합니다. 이 논문에서는 부동산 인수 합병의 주요 방법 중 하나 인 흡수 합병 다양한 재정 처리에 대해 심층적으로 연구합니다.
하나, 부동산 기업의 다른 통제 흡수 합병 개요
소위 비 동일 통제는 합병 전후 합병에 관련된 당사자가 궁극적으로 동일한 당사자에 의해 통제되지 않는 것을 말합니다. 흡수 합병은 피합병 당사자의 주주로부터 합병 당사자의 모든 자산과 부채를 인수하는 합병을 말합니다. 합병이 완료되면 피합병 당사자의 모든 자산과 부채는 합병되는 당사자에게 합병되며, 합병되는 당사자는 소멸합니다. 공식으로 표현하면 a + b = a입니다.
합병 당사자에게 흡수 합병은 기업 자원의 통합, 지배 구조 개선 및 통합 전략 실현에 더 도움이 됩니다. 부동산 기업의 흡수 합병에는 부동산 양도가 포함되므로 일련의 라이선스 양도 문제가 수반되며 프로세스가 상대적으로 더 복잡합니다. 동시에 관련 세금 금액도 더 커서 세금 계획에 더 많은 공간을 제공합니다.
흡수에 의한 합병의 정의를 보면 흡수 합병에는 합병 당사자, 피합병 당사자, 피합병 당사자의 주주 등 세 당사자가 관여한다는 것을 알 수 있습니다. 관련 재무 및 세무 처리에서 이들 간의 관계를 명확히 파악해야 최적의 처리 방안을 얻을 수 있습니다.
둘. 비동일 지배하에 있는 부동산 기업의 흡수합병과 관련된 재정 문제
1, 세무 문제 분석
피합병 기업에서 피합병 기업으로 부동산을 이전하는 흡수합병의 주요 세금은 영업세, 토지 부가가치세, 기업 소득세입니다.
(1) 영업세 분석
한편으로 흡수합병의 본질은 피합병 기업의 주주가 합병 기업의 자산과 부채를 다른 기업에 이전하는 것으로, 매매가 아닌 일종의 자산 양도에 해당합니다. (중화인민공화국 국가세무총국 공고 제511호)에 따르면, 납세자가 자산 재편 과정에서 합병, 분할, 매각 또는 대체의 방법으로 물리적 자산과 그와 관련된 채무, 부채 및 노동력의 전부 또는 일부를 다른 단위 또는 개인에게 이전하는 것은 사업세에 해당하지 않는다고 규정하고 있습니다. 노동력은 사업세 징수 범위에 포함되지 않습니다.
따라서 합병과 관련된 부동산의 양도는 사업세 과세대상이 아닙니다.
(2) 토지 부가가치세 분석
재정부와 국가세무총국의 '토지 부가가치세에 관한 특정 특정 문제에 관한 통지'(财政部[1995] 048호)에 따르면 합병 과정에서 피합병 기업에서 합병 기업으로 부동산을 양도하는 경우 당분간 토지 부가가치세가 면제됩니다.
따라서 합병과 관련된 부동산의 양도는 토지 부가가치세가 부과되지 않습니다.
(3) 기업 소득세 분석
재정부와 국가세무총국의 '기업 구조조정 사업의 기업 소득세 처리에 관한 특정 문제에 관한 통지'(财政部[2009] 제59호)에 따르면, 특정 조건을 충족하는 기업 구조조정은 특별 세제 혜택을 받을 수 있습니다.
따라서 흡수합병이 특별세무처리 요건을 충족할 수 있는 경우, 합병 당사자 및 합병 당사자의 주주는 기업소득세를 납부하지 않아도 되며, 특별세무처리 요건을 충족하지 못하는 경우 일반세무처리 요건에 따라 소득세를 납부하게 됩니다.
2. 회계 사항 분석
"기업 기준서 제20호 - 사업 결합" 및 "회계 기준서 제33호 - 연결재무제표"의 관련 내용에 따라, 동일한 통제하에 있지 않은 합병의 경우, 각 당사자는 다음을 따라야 합니다. 시장원칙을 따르고, 연결되는 당사자의 공정가치를 인식하며, 매입방법에 따라 처리해야 합니다.
연결 당사자의 경우, 한편으로는 매입일에 취득한 피연결 당사자의 자산과 부채의 공정가치를 연결 당사자의 회계처리 기준으로 삼아야 하며, 다른 한편으로는 연결 당사자가 취득한 자산과 부채의 과세표준을 인식할 때 일반 과세처리와 특별 과세처리를 구분하여 적용해야 합니다. 일반과세처리를 채택하는 경우 연결회사가 취득한 자산과 부채의 과세표준은 공정가액이므로 소득세 목적의 일시적 차이가 발생하지 않으며 이연법인세도 인식할 필요가 없습니다. 특별과세를 채택하여 연결회사가 취득한 피연결회사의 자산과 부채의 과세표준이 종전 연결회사의 장부가액인 경우 일시적 법인세차이가 발생하고 이연법인세를 인식해야 합니다.
연결 당사자의 경우 일반 과세 처리가 적용되면 소득세 정산이 필요하며, 그 후 계정을 폐쇄합니다. 그러나 특별 세무 처리가 적용되면 소득세 정산이 필요하지 않으며 계정을 바로 폐쇄할 수 있습니다.
합병 당사자의 주주의 경우 일반 과세 처리를 적용하면 일반 주식 양도에 따라 손익을 인식합니다. 특별과세를 채택하는 경우 피합병법인의 주주가 취득한 합병법인 지분의 과세표준은 피합병법인의 주주가 원래 보유하고 있던 합병법인 지분의 과세표준에 따라 결정됩니다.
셋째, 사례연구
1, 사례 배경
A회사와 B회사는 모두 부동산 개발회사이고, B회사는 동일 지배하에 속하지 않는 C회사의 완전 자회사이며, 2014년 8월 A회사 이사회는 B회사를 흡수합병하기로 결의하였고, 합병일은 2014년 9월 30일입니다.
A회사와 B회사는 모두 부동산 개발회사이고, B회사는 동일 지배하에 속하지 않는 C회사의 완전 자회사이며, 합병일자는 2014년 9월 30일입니다. 관련 정보는 다음과 같습니다.
합병일 기준 B 회사의 순자산 공정가치는 7500만 위안이며, 합병일 기준 대차대조표는 다음과 같습니다. 재고자산은 B 회사가 개발한 상업용 부동산입니다. C 회사는 B 회사에 2천만 달러를 투자하여 주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병을 완료하기 위해 회사 A는 회사 C에 주당 4달러에 2,000만 주를 발행합니다. 소득세율은 기타 비용을 제외하고 25%입니다.
2. 사례 분석 및 업무 처리
(1) 사례의 재무적 분석
①이 사안은 B 회사에서 A 회사로의 재산 양도에 관한 것인데, 위의 분석 결과 이 사건의 재산 양도는 사업세와 토지 부가가치세의 납부를 수반하지 않는다는 것이 분명합니다.
(2) 이 사건 합병에서 B회사의 주주인 C회사가 취득한 주식대가액은 거래총액의 65,438+000%에 해당하여 과세특례에서 요구하는 주식대가액이 거래총액의 85% 이상이어야 한다는 요건을 충족하고, 다른 요건도 충족하고 있습니다. 따라서 해당 합병은 과세특례의 적용을 받을 수 있습니다.
③회사 A, 회사 B, 회사 C는 사업을 처리할 때 특별과세 또는 일반과세 중 하나를 선택할 수 있습니다. 다음의 구체적인 사업 처리에서는 이 두 가지 상황을 구분하여 분석 및 처리합니다.
(2) 회사 A의 관련 재정 처리.
(1) 합병 당사자들이 특별 세무 처리를 채택하는 경우.
회사 A와 회사 B는 동일한 통제하에 있지 않은 두 회사이므로 회사 A가 취득한 회사 B의 자산과 부채는 공정가치로 인식하고 측정합니다. 한편, A 회사가 지급한 총 대가 8천만 위안(2천만 주 * 주당 4위안)이 B 회사의 순자산 공정가치 7천 5백만 위안을 초과하므로, 기업결합 관련 규정인 ASBE 제20호 - 사업결합에 따라 차액 5백만 위안을 인식해야 합니다.
회계 항목 (1)은 다음과 같습니다:
차입금:자금 1000
재고 7000
매출채권 500
영업권 500
대출금:단기대출 1000
자본금 2000
자본잉여금 6000
그러나 회사 A의 회사 B 자산 및 부채 인수의 과세 기준은 합병일 당시 회사 B의 장부가액으로 유지되므로 이연법인세가 발생합니다(아래 표 참조).
회계 항목 (2)는 다음과 같습니다:
차변:소득세 비용 500
수취:이연법인세 부채 500
②합병 당사자들은 일반 세무 처리를 채택합니다.
이 경우 B 회사의 자산은 공정가액으로 매출로 처리하고 소득세를 송금해야 합니다.
회사 B의 청산 소득 7천만 위안 = 2천만 위안.
회사 B의 청산 소득세 2000*0,25 = 500만 위안.
A 회사의 경우 흡수 합병을 통해 B 회사가 취득한 자산은 500만 위안 감소하고, 취득한 순자산이 500만 위안 감소함에 따라 영업권은 500만 위안 증가하게 됩니다.
이 때 A 회사의 회계 항목은 항목 (1)을 기준으로 다음과 같은 조정 항목 (3)만 추가하면 됩니다.
차입금: 영업권 500
차입금: 자금 500
(3) B 회사의 관련 재무 및 세무 처리.
①합병 당사자에 대한 특별 세금 처리.
회사 B는 소득세 통관 없이 직접 장부를 마감합니다(즉, 자산 장부금액을 부채 장부금액 및 소유주 자본에 대해 헤지합니다).
항목 (4):
차입금: 납입 자본금 $2,000.
자본잉여금 1000
미분배이익 2500
단기대출 1000
대출: 은행 예금 1000.
재고 5000
미수금 500
②연결기업에 대한 일반적 세무 처리.
회사 B는 해당 자산을 판매로 처리하여 소득세를 정산해야 합니다.
입금(5):
차변:소득세 비용 500.
융자:은행 예금 500.
소득세 정산이 완료되면 장부가 마감됩니다.
(4) 회사 c의 관련 금융 세무 처리.
(1) 합병 당사자에게는 특별 세제 혜택이 적용됩니다.
회사 C는 기존 회사 B의 주식 2,000만 주를 회사 A의 주식 2,000만 주와 교환하는데, 이는 비금전적 교환입니다. ASBE 7호 - 비화폐성 자산 교환의 관련 조항에 따라 C사가 교환한 A사 주식 2,000만 주를 공정가치로 측정하고 B사 주식의 원본은 소멸시켜야 합니다.
항목 (6):
차입금:장기주식투자-회사 A 8000 (2000*4)
대출금:장기주식투자-회사 B 2000
투자소득 6000
과세 시점의 특수성 때문에? 피합병법인의 주주가 합병법인의 주식을 취득하는 경우 과세표준은 피합병법인의 종전 주식의 과세표준에 의하여 결정하여야 합니다. 따라서 C사의 장기 주식 투자에 대한 과세 기준은 교환 전후로 변경되지 않았으며, 비금전적 교환으로 인해 과세 목적상 이익이 발생하지 않습니다. 따라서 C사는 총 이익을 기준으로 연간 소득세를 6천만 위안 감면해야 합니다.
동시에 장기 지분 투자의 장부가액 8천만 달러와 과세 기준 2천만 달러 사이의 일시적 차이 6천만 달러로 인해 이연법인세 부채를 인식해야 합니다.
항목 (7):
차변:법인세비용 1500.
수취:이연법인세부채 1500.
② 연결 당사자는 일반 세무 처리를 채택합니다.
이 경우 항목(6)에서 인식한 투자소득은 과세소득이며, 회계항목은 항목(6)을 기준으로 조정항목(8)만 추가하면 됩니다.
차입금:소득세비용 1500.
공제:납부할 세금-법인세 1500.
3.결론
이 사례의 분석을 통해 동일인이 아닌 지배기업의 경우 투자소득은 과세소득이 아니라는 것을 알 수 있습니다. 부동산 사업 결합의 비 동일인 지배에 대한 회계 처리에서 모든 관련 당사자는 공정 가치에 따라 회계 처리해야한다는 것을 알 수 있습니다. 공정가치는 자산의 시장 가치를 더 잘 반영 할 수 있지만 많은 경우 자산의 공정 가치를 얻기가 쉽지 않거나 정확하게 얻기가 어려워 회계 계획이나 이익 조정을위한 특정 운영 공간을 제공합니다. 이런 점에서 장부가액으로 회계 처리하는 것만큼 안정적이지 않습니다.
한편, 세금 처리 측면에서 흡수 합병은 좋은 조세 회피 효과를 낼 수 있으며 매우 좋은 세금 계획 방법입니다.
Four. 부동산 기업의 다른 통제 흡수 합병 세금 처리 고려 사항 1. 각 회사의 세금 처리의 통일성.
특별 세무 처리의 경우 관련 회사는 소득세를 균일하게 처리해야 합니다. 즉, 모두 특별과세를 선택하거나 모두 일반과세를 선택하는 경우, 한쪽은 특별과세를 선택하고 다른 한쪽은 일반과세를 선택하는 것은 불가능합니다.
소득세 처리의 통일성을 보장하기 위해 각 회사는 흡수 합병 과정에서 합의에 도달하고 서면 기록을 작성하고 세무 요구 사항에 따라 관련 기록을 작성해야 합니다.
2. 세금 면제는 영구적이지 않고 일시적입니다.
동일 지배하에 있지 않은 부동산 기업의 흡수합병과 관련된 부동산 양도는 영업세와 토지 부가가치세가 면제됩니다. 그러나 이 면제는 영구적인 것이 아니라 한시적이라는 점에 유의해야 합니다. 흡수합병 과정에서 피합병 측이 면제받은 세금은 나중에 합병 당사자가 부담하게 됩니다. 법인세를 예로 들어 보겠습니다. 합병된 기업이 부동산 재고를 외부에 매각할 경우 차액이 아닌 소득 전액에 대해 영업세를 납부해야 합니다.
세금 면제는 일시적일 뿐이며 인수합병의 전반적인 경제적 이익을 정확하게 평가하는 데 매우 중요한 역할을 하는 것으로 이해됩니다.
3. 토지 부가가치세 통관의 적시 완료.
현재 토지 부가가치세 통관은 세무 당국의 부동산 개발 기업에 대한 모니터링의 핵심 요소입니다. 합병 과정에 포함된 부동산 양도는 일시적으로 토지 부가가치세를 면제받을 수 있지만, 이전에 매각한 부동산 프로젝트에 대해서는 토지 부가가치세 통관이 완료되어야 하며, 그렇지 않을 경우 이후 세금 취소 및 합병 과정 전체에 영향을 미칠 수 있습니다.
따라서 합병 기업은 예비 실사에서 합병 당사자의 토지 부가가치세 청산에 중점을 두어야 하며, 청산 조건에 부합하는 프로젝트는 적시에 청산하여 후속 사안에 영향을 미치지 않도록 해야 합니다.
참고:
[1]Ge, Yang Zonghai. 다른 통제하에 있는 사업 결합. 중국 경영 정보 기술, 2012, 15, 24권.
[2]Zhong Junhua. 흡수합병의 소득세 처리. 회계, 2011, 10월.
[3]중화인민공화국 재정부 및 국가세무총국. 기업 구조조정 사업에서 기업 소득세 처리에 관한 몇 가지 문제에 관한 회람(차이수이 [2009] 제59호)