Ipo 와 관련된 법률은 무엇입니까

IPO 는 initial public offerings 입니다.

"IPO" 는 새로운 주식 상장을 의미합니다. 상장되지 않은 기업은 주식 상장을 통해 주식의 모든 창업자 자산을 팽창시킬 수 있으며, 주식이 매각될 때 수익을 얻어 재생산을 확대할 수 있다. 미국 IPO 급증의 배경은 창업가 정신, 벤처 자본, 회계법률사무소, 투자은행가로, 벤처기업에 개발자본, 재무, 세금, 법률 등 업무와 경영규정, 인사관리 서비스를 제공하여 완벽한 IPO 체제를 형성하고 있다. 이들 주식은 위험기업이 주식 공개 상장까지 건립하는 전 과정에 참여해 IPO 산업을 형성하고 있다.

일흥조사센터' 조사자료에 따르면 미국의 벤처기업 성장은 일반적으로 3 단계를 거친다. 벤처기업 설립 초기에는 먼저' 천사' (개인투자자) 가1~ 2 년간의 연구개발성 투자를 진행한다. 벤처기업이 운영한 지 2 ~ 5 년 후, 제품이 출고되고, 이때 벤처자본이 투자한다. 제품 판매가 궤도에 오르자 투자업체들이 생산을 확대하려고 할 때 IPO 를 통해 대량의 자본을 조달할 수 있다. 이 과정이 가능한 한 빨리 완료될 수 있습니까? 벤처기업이 성공할 수 있을까? 관건은 기업가 정신과 IPO 산업의 지원에 달려 있다. 미국에 비해 우리나라는 이 방면에서 아직 매우 부족하다.

첫째, 기업가 정신이 충만하다. 미국인들은 관료기구와 대기업의 거대한 조직이 자신의 앞날을 방해하게 하지 않을 것이며, 이들 중 많은 사람들이 대기업이나 대기업에 입성한 후 얼마 지나지 않아 창업가의 대열로 옮겨갔다. 미국인의 이상은 기업가가 되고 싶고, 기업가로서 성적을 내야 한다.

둘째, 위험자본, 회계법률사무소, 투자은행가들이 위험기업을 발굴하고 찾아내 IPO 를 지원하기 위해 노력한다. 미국에서는 안젤이 기업에 초기 투자를 했고, 벤처자본은 단순히 기업에 투자하는 것이 아니라 기업 경영, 판매 계획, 재무 전략, 인재 채용에 참여했다. 미국의 회계 법률 사무소도 벤처기업의 IPO 경영에 참여하고 있으며, 일정한 봉사료 외에 일정 고문비도 받는다. 봉사료는 일반적으로 매우 싸다. 미국에서는 메릴린치 등 투자 은행가들이 첨단 기술, 생물학, 전자통신, 인터넷 등 많은 대형 벤처기업을 보유하고 있을 뿐만 아니라, 일부 중소투자은행가들도 수천 명 이상의 벤처기업 투자자를 보유하고 있으며, 후보업체 명단도 보유하고 있다. 이 투자 은행가들은 미국 전역에서 벤처 기업을 발굴하여 상장 기업으로 육성하기 위해 노력하고 있습니다.

우리나라에서는 상황이 크게 다르다. 한 가지 위험기술은' 천사' 를 찾기 어렵다. 설령 있다 해도 국유기업이나 국유연구기구다. 때로는 정부가 일정한 보조금을 주기도 하지만. 벤처자본과 회계법무소는 IPO 경영에 거의 관여하지 않는다. 기업이 상장을 설립하거나 신청하거나 법적 분쟁을 겪을 때만 기업과 관계를 맺는다. 우리나라 벤처자본의 투자 이념은 단기적으로 기업의 성장을 거의 중시하지 않는 것으로, 이는 A 주식시장의' 펀드 내막',' 주식위반 투기' 현상에서 드러날 수 있다. 우리나라 투자기금은 아직 완벽하지 않다. 지금까지' 신탁법' 과' 투자기금법' 은 아직 출범하지 않았고, 한편으로는 대량의 소매 투자자들이 기술, 정보 비대칭 환경에서 비이성적 투기를 하고 있다. 반면에 투자 펀드의 수가 적고 규모가 작아 투자자의 투자 수요를 충족시키기가 어렵다. 우리나라의 투자은행가는 더 적다. 중국인의 투자 이념은 자신의 돈을 다른 사람에게 맡기기 어렵다. 이는 신탁책임 부족과 제약과 관련이 있다. 미국에서는 투자은행가들이 곳곳에 벤처기업을 발굴해 IPO 양성을 하는 반면, 우리나라는 벤처기업이 상장될 때까지 투자은행가를 고용하여' 상장포장' 을 하고 있다.

바로 이런 상황에서 벤처기업이 회계법률사무소, 권상, 투자은행가 등에 돈을 지불하는 것은 상당히 비싸다. 특히 임대비는 서비스료보다 훨씬 높다. 우리나라의 창업판 시장을 세우기 위해 지금 절실히 필요한 것은 창업가 정신을 확립하고 위험인재를 양성하는 것이다. 우리나라 자체의' 위험자본, 회계법률사무소, 투자은행가' 등 IPO 메커니즘을 확립하여 자신의 IPO 산업을 형성하다. 우리는 벤처 기업의 고위험이 기술, 시장, 관리의 세 가지 측면에서 비롯된다는 것을 알고 있다.

중소투자자들은 기술, 정보 등 비대칭성으로 벤처 기업에 직접 투자하여 시장 위험을 막기 어렵다. 따라서 많은 기관 투자자들을 양성해야 합니다. 예를 들어, 인터넷 주식 투자 기금, 신소재주 투자 기금, 생물공학주 투자 기금 등 다양한 전문화된 하이테크 투자 기금을 설립하여 벤처 투자를 할 필요가 있습니다. 투자 펀드는 투자 규모가 크기 때문에 객관적으로 한 무리의 전문가를 양성하여 투자 기업에 대한 심도 있는 연구와 계획을 진행해야 하는 반면, 투자 펀드의 강력한 실력도 높은 수준의 전문가를 많이 키울 수 있다. 이들 고위 전문가가 판단하고 IPO 기업을 선택하면 이성적인 투자를 할 수 있다. 각종 투자기금이 벤처기업 주식을 일정 연한 후에 주식시장에서 유통양도를 허용하여 투자기금 퇴출을 실현하도록 허락되었다. 이렇게 하면 전문가 재테크를 바탕으로 점차 우리 자신의 IPO 체제와 산업을 형성할 수 있다.

국유 기업의 구조 조정, 상장 (IPO) 과 관련된 주요 법적 문제

국유 기업 구조 조정 및 상장 법률 문제 시리즈 (2)

법률 법규 체계

상장 조건 및 절차를 개조하다

기업 구조 조정 및 상장과 관련된 법적 문제

구조 조정 및 상장시 변호사의 업무

넷째, 기업 구조 조정 및 상장과 관련된 법적 문제

1. 회사 아키텍처 설계

2. 독립성

3. 규범 운영

4. 종업원 주식 보유

5. 세금 문제

6. 토지 사용권 및 기타 무형 자산 처리

질문 1: 회사 아키텍처 설계 (1)

회사 아키텍처 설계는 다음과 같은 문제에주의를 기울여야합니다.

(a) 상장 주체는 지속적으로 계산할 수 있는 실적이 필요하며, 주영 업무가 두드러지고, 비주영 업무는 박탈되어야 한다.

(2) 상장주체의 실제 지배인은 최근 3 년 동안 변경할 수 없으며, 주영 업무와 경영진은 거의 변하지 않는다. 그렇지 않으면 실적이 지속적으로 계산될 수 있다.

(4) 상장주체는 지주주주, 실제 통제인 및 그 통제를 통제하는 다른 기업들과 동업경쟁을 해서는 안 되며, 같은 통제자가 통제하는 다른 기업경영이 상장주체와 경쟁하는 업무는 관련 업무를 상장주체로 재편해야 한다. 또는 관련 업무를 비관련 당사자에게 전출해야 한다.

(5) 상장주체의 업무체계가 완전하며, 시장 독립경영을 직접 대면할 수 있는 능력이 있으며, 업무경영과 이윤은 관련 거래에 의존해서는 안 된다.

(6) 기업의 구체적인 상황에 따라 개제는 설립, 모집 설립 또는 유한책임회사 전체를 주식유한회사로 변경하는 방식으로 이뤄진다. 전체 변경 방식으로 개조한 경우 먼저 지분 개편 (지분 양도, 증자 등) 을 통해 상장주체가 개편 전에 적절한 수의 발기인 (2 인 이상 200 명 이하) 을 갖게 해야 하며, 발기인의 절반 이상이 중국 내에 거처를 가지고 있어야 한다. 상장 주체의 발기인은 적절한 자격을 갖추고 있으며, 노조, 지주회는 발기인이 될 수 없다.

(7) 지분이 명확하고 잠재적 소유권 분쟁이 없다. 대주식, 신탁지주는 모두 받아들여지지 않는다.

질문 2: 독립성 (1)

상장 주체는 자산 완전성, 인력 독립, 재무 독립, 기관 독립 및 업무 독립을 달성해야 하며, 독립성에 심각한 결함이 있어서는 안 된다.

(a) 자산이 완전하다.

상장주체의 등록자본은 이미 전액 납부했고, 주주가 출자한 자산으로 사용하는 재산권 이전 수속은 이미 처리되었다. 생산경영과 관련된 생산시스템, 보조생산시스템, 보조시설을 갖추고 있으며, 생산경영과 관련된 토지, 공장, 기계설비, 상표, 특허, 비특허 기술의 소유권 또는 사용권을 합법적으로 소유하고 있으며, 자산소유권은 명확하고 해당 재산권증서를 수령했다.

(b) 인원 독립.

상장 주체의 사장, 부사장님, 재무책임자, 이사회 비서 등 고위 경영진은 지주주주, 실제 지배인 및 기타 통제 기업에서 이사, 감사 이외의 직무를 맡을 수 없으며, 지주주주, 실제 지배인 및 기타 통제 업체에서 임금을 받을 수 없습니다. 재무 담당자는 지주 주주, 실제 통제인 및 통제를 담당하는 기타 기업에서 아르바이트를 할 수 없습니다. 상장 주체는 독립된 인사 임용 및 임면제도를 갖추고 있으며, 근로자와 노동계약을 독립적으로 체결하고, 직원 사회 보장, 급여 보상 등 방면에서 주주 단위와 분분하여 독립한다.

상장 주체는 독립된 재무 회계 시스템을 구축해야 하며, 독립적으로 재무 결정을 내리고, 규범적인 재무 회계 제도와 지사, 자회사에 대한 재무 관리 제도를 갖추고 있어야 합니다. 지주주주, 실제 통제인 및 그 통제를 받는 기타 기업 * * * 과 은행 계좌를 사용해서는 안 됩니다. 독립적으로 세금을 납부하다.

(d) 기관 독립.

상장 주체는 건전한 내부 경영 관리 기관을 설립하고 경영 관리 직권을 독립적으로 행사해야 하며, 지주주주, 실제 통제인 및 그 통제를 통제하는 다른 기업들 사이에는 기관 혼합, 합서 사무가 있어서는 안 된다.

(e) 사업 독립.

상장 주체는 사업 운영과 관련된 자격을 독립적으로 보유해야 한다. 독립된 원자재 구매와 제품 판매 시스템을 갖추고 있어, 업무 경영과 이윤은 관련 거래에 의존해서는 안 된다.

질문 3: 규범 운영 (1)

(a) 주주 총회, 이사회, 감사회, 독립이사, 이사회 비서 등 관련 기관과 인원이 법에 따라 의무를 이행할 수 있도록 건전한 법인 지배 구조를 수립한다.

(2) 재무보고의 신뢰성, 생산경영의 합법성, 운영의 효율성과 효과를 보장하기 위해 건전한 내부 통제 제도를 수립하고 효과적으로 집행한다.

(3) 정관 및 기타 법인지배구조 문서를 통해 대외보증의 승인 권한과 심의 절차를 명확히 하고, 다른 사람 (특히 지주주주, 실제 지배인 및 그 통제를 받는 기타 기업) 에게 위반 보증을 제공할 수 없습니다.

(4) 자금이 지주주주, 실제 통제인 및 그 통제를 받는 다른 기업이 대출, 대리 채무, 대납금 또는 기타 방식으로 점유할 수 없는 경우.

(5) 규정을 위반하여 재테크를 위탁해서는 안 되며, 그에 상응하는 재무위험을 예방해야 한다.

(6) 지난 36 개월 동안 무단 공개 또는 위장 공개 증권 발행 행위가 있어서는 안 된다. 위법 행위는 36 개월 전에 발생했지만, 현재는 여전히 지속되는 상태이므로 정리해야 한다.

(7) 최근 36 개월 동안 상공업, 세금, 토지, 환경 보호, 세관 및 기타 법률, 행정법규를 위반하여 행정처벌을 받고 줄거리가 심각한 상황이 있어서는 안 된다.

(8) 업무경영에서 국가 관련 규정을 명백히 위반한 경우 (업종 내 통행 관행에도 불구하고) 정리가 필요하다. 일부 상업기업이 토큰, 쇼핑 카드 문제를 발행하는 경우.

질문 4: 종업원 주식 보유 문제 (1)

상장기업이 상장하기 전에 직원 주식 보유 또는 관리 주식 보유 방안을 실시할 예정인데, 다음과 같은 문제에 유의해야 한다.

(a) 주식 보유 주체

노조, 지주회는 지주주체가 될 수 없고, 대주식, 신탁지분 등으로 실시하는 것도 허용되지 않으며, 비교적 적절한 조작방식은 자연인이 직접 주식을 보유하거나 주식회사를 보유하는 것이다. 상장 주체가 외국인 투자 기업이라면 자연인이 직접 주식을 보유해서는 안 된다.

(b) 주식 소유 관리 계획 설계

법률이 허용하는 한, 적절한 안배를 통해 직원 지분과 관련된 관련 사항 (양도 제한, 이직 강제 양도, 미상장 환매 등) 을 관리합니다.

국유 자산과 관련된 것은 필요한 비준 절차를 이행해야 한다.

질문 5: 세금 문제

세무문제는 줄곧 심사의 중점으로, 주로 다음과 같은 측면을 포함한다.

(1) 상장주체가 누리는 각종 세금 혜택이 국가법규의 규정에 부합하는지, 지방정부가 주는 세금 우대 정책이 국가 규정에 맞지 않아 받아들일 수 없다.

(2) 상장 주체는 세법 위반으로 처벌받지 않고 상황이 심각한 경우를 포함하여 법에 따라 세금을 납부해야 한다. 비정상적인 대규모 체납세는 없습니다. 적절한 신분으로 독립적으로 세금을 납부하다 (예: 일반 납세자 기준에 도달했지만 여전히 소규모 납세자에 따라 세금을 납부하는 문제).

질문 6: 토지 사용권 및 기타 무형 자산 처리

무형 자산의 처리도 상장 과정에서 중요한 문제이며, 상장 주체 자산의 소유권이 명확한지 여부, 지속적인 경영에 불확실한 위험이 있는지 여부 등에 대한 고려가 포함됩니다.

(1) 토지사용권의 취득은 주로 양도, 주주 출자투자, 임대, 허가 경영 등을 채택하고, 양도방식을 채택해서는 안 된다.

(b) 상장 주체는 일반적으로 자신의 업무 활동에 사용되는 상표, 특허 및 독점 기술을 소유해야 하지만, 합리적인 이유가 있을 경우 허가된 방식으로 처리할 수 있습니다.

(3) 임대방식으로 토지사용권을 취득하고 허가된 방식으로 기타 무형자산사용권을 취득하는 경우, 적절한 사용기한과 허가 사용의 독점성 문제가 있어야 하며, 불확실성과 잠재적으로 불리한 변화의 위험이 존재할 수 없다는 점에 유의해야 한다.

다섯째, 기업 구조 조정 및 상장에서 변호사의 역할

회사의 주식제 개편, 주식 공개 발행 및 상장은 법률, 감사, 자산 평가, 인수 등 여러 중개 기관과 많은 전문성을 갖춘 복잡한 시스템 공사이다. 회사의 개편 상장은 사실 각 중개기구 * * * 와 합작의 결정체이다.

1, 실사

회사가 상장 구조에 포함된 관련 회사, 자산 및 업무에 대해 실사하다. 포함 내용:

회사 설립, 변경 등 역사 연혁 과정의 모든 법률 문서를 검토하고 설립, 변경의 합법성을 확인합니다.

회사의 주요 자산 소유권에 대한 모든 문서를 검토하고 합법성을 확인합니다.

회사의 모든 주요 계약을 심사하다.

회사의 모든 대외투자 프로젝트의 합법성과 상장회사가 누리는 재산권의 진실성을 심사하다.

회사가 획득한 경영 방면의 허가를 심사하고 생산 경영의 합법성을 확인하다.

회사의 중대한 채권, 부채 관계를 심사하다.

적용 세율, 세금 혜택 및 세금 납부에 대한 회사의 합법성을 심사하여 확인합니다.

회사와 고용인이 체결한 노동계약을 심사하고 노동관계의 합법성을 확인하다.

회사의 미결된 소송 중재 상황을 심사하고 추가 소송이 발생할 가능성이 있는지 판단한다.

2, 구조 조정 및 상장 프로그램 논의 및 결정

실사에서 발견된 법적 문제에 근거하여 관련 문제를 해결하기 위한 건의나 방안을 제시하다. 관련 각 측과 본 프로젝트의 주식제 개편과 상장 방안을 논의하다.

3, 구조 조정 과정에서 관련 법률 문서의 초안 작성 및 검토를 담당합니다 (이에 국한되지는 않음).

이사회 결의, 발기인 합의, 주식회사 헌장, 창립총회 문서 등을 포함한 주식 개편 시리즈 문서

주식 합병 및 인수, 구조 조정 계약;