VIE의 정식 명칭은 Variable Interest Entity(변동이자 실체)이며 중국어로 변액이자 실체로 번역할 수 있습니다. 뭐라고 부르든 상관없습니다. 요구 사항에 따라 간단하고 이해하기 쉽게 말하면 됩니다.
소위 VIE 모델은 해외 또는 해외에 페이퍼컴퍼니를 설립한 뒤, 이 셸컴퍼니, 즉 중국 내 기업을 거쳐 국내 기업과 일련의 계약을 체결한 뒤, 이러한 협약을 통해 국내 기업을 완전히 통제하는 구조다.
그러면 이 페이퍼 컴퍼니가 상장될 수 있습니다. 왜냐하면 이러한 계약을 체결한 후 페이퍼 컴퍼니는 국내 회사와 '동등'하기 때문입니다. 이 VIE의 설정은 주로 회사가 원활하게 공개될 수 있도록 하는 것입니다.
왜 '곡선을 통해 나라를 구한다'는 이 방법을 써야 하는가?
중국에 A라는 회사를 설립했다고 가정해보자. 그러면 여러 가지 이유로 회사를 해외에 상장해야 하므로 이렇게 해야 합니다.
먼저 해외에 C회사를 설립하세요. 중국에 있는 귀사 이름은 A이고, 이 해외 회사는 C입니다. 일반적으로 세금 및 규제 고려 사항으로 인해 C 회사는 케이맨 제도 또는 버진 아일랜드(BVI)와 같은 소규모 장소에 배치됩니다.
이 C 회사는 다음과 같은 다른 회사 주주와 공유합니다. 신규 기존 투자자들이 공동으로 B회사를 설립하는 경우 대개 케이먼에 위치하게 됩니다. 이 B는 나중에 미국의 뉴욕증권거래소나 나스닥 등 해외에 상장할 기업을 일반적으로 상장기업이라고 부른다.
다양한 세금, 규제 또는 관리 고려 사항으로 인해 이 상장 회사 B는 홍콩에 회사 D를 설립할 예정이며, 이 회사는 설립된 회사인 D의 지분을 완전히 통제하게 됩니다. D회사는 상장기업 B가 관리합니다.
이 D사는 외국인 투자자로 중국에 E사를 설립하게 된다. 이 E 회사에는 "Wholly Foreign Owned Enterprise"라는 고유명사가 있는데, 영어로 Wholely Foreign Owned Enterprise라는 이름입니다. 이름은 매우 직관적이고 이해하기 쉽습니다. 내부자는 일반적으로 이를 WFOE라고 부릅니다. 이 100% 외국인 소유 기업 E는 국내 기업 A를 완전히 통제하려는 목적을 달성하기 위해 귀하가 설립한 중국 기업 A와 일련의 다양한 계약을 체결하게 됩니다.
A와 E가 체결한 계약서에는 어떤 내용이 담겨 있나요?
1. 지분 담보 계약
이것은 가장 중요한 계약으로, 중국 A 회사의 주주가 보유하고 있는 모든 주식을 WFOE E 회사에 완전히 질의한다는 것입니다.
2. 독점 컨설팅 서비스 계약
본 계약은 WFOE 기업 E가 운영 주체인 기업 A에게 독점적인 지적 재산 및 기술 컨설팅 서비스를 제공하고, 주체 회사는 WFOE에 해당 비용을 지불하도록 규정합니다. 지출 금액은 해당 연도의 순이익입니다. 직설적으로 말하면, A회사가 1년에 아무리 많은 돈을 벌어도 이를 E회사에 주어야 합니다. 본질적으로 이것은 이익양도계약입니다.
3. 기타 계약
대출계약, 자산운용관리 계약, 스톡옵션 계약, 의결권 계약 등. 한마디로 모든 약정의 목적은 국내 A회사와 상장 예정인 B회사를 동일하게 만드는 것이다.
이 작업이 완료되면 고전적인 VIE 구조가 설정됩니다.
생각해보면 또 헷갈리실 수도 있겠네요. 이렇게 큰 우회를 거쳐서 저희의 최종 목표는 A회사를 상장시키는 것인데 사실상 불가능합니다. 해외 B회사를 상장시킬 수밖에 없습니다. D와 E를 지배함으로써 B회사는 A회사를 완전히 지배하는 것과 같습니다. 따라서 일반적으로 B회사의 상장은 A회사의 상장과 동일하다고 생각합니다. 그러면 B의 주식을 살 수 있습니다.
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