증권 헤럴드가 '규제 조치'를 해석했다. 1. 감독 대상은 비상장 공기업입니다. "감독 조치"에 규정된 대상은 주식이 증권 거래소에 상장 및 거래되지 않고 다음 중 하나에 해당하는 주식회사입니다. 1) 발행 또는 양도. 특정 목적에 대한 주식의 누적 주주 수가 200명을 초과하는 경우 2) 주식이 공개적으로 양도됩니다. '감독조치'는 기존 주주 200명 제한을 뛰어넘어 비상장 공기업 주식의 공개 양도와 발행을 허용하는 것으로 회사 주주, 고위 간부, 핵심 인력 외에 특정 시장 참여자를 기관에 국한하지 않는다는 점을 명시하고 있다. 투자자적합성관리규정을 준수하는 자연인투자자, 법인투자자, 기타 경제단체가 되어 개인투자자에게 비상장 공기업의 주식 양도 및 발행을 허용합니다. 다음 조건을 충족하는 회사는 감독 조치에 의해 규제되는 비상장 공개 회사입니다. 1) 발행 또는 특정 목적으로의 양도 후 주주 수가 200명을 초과하거나 주식이 대중에게 공개 양도되고 주식이 공개되지 않습니다. 2) 명확한 형평성, 합법적이고 표준화된 운영, 건전한 기업 지배구조 및 정보 공개 의무 이행. 또한, 비상장 공개회사의 주식은 중국예탁청산공사에 중앙등록 및 예탁되어야 합니다. 2. 기업 거버넌스 메커니즘을 개선하고 기업 자율성을 강화한다. 감독 조치는 주로 세 가지 측면에서 기업 자율성을 강화한다. 비상장공기업협회는 기업지배구조 메커니즘을 개선하기 위해 비상장공기업의 지배구조를 원칙적으로 제정했으며, 주주총회, 이사회, 감사위원회는 명확한 책임과 의무를 가지고 있어야 합니다. 둘째, 주주의 정당한 권리와 이익의 보호를 강조하고, 이사회가 기업지배구조 메커니즘을 평가하도록 요구합니다. 모든 주주가 토론과 평가에 대해 완전하고 평등한 권리를 갖도록 보장하고, 정관의 투표 회피 시스템. 세 번째는 법률에 따라 분쟁 자율성을 촉진하여 주주 간 갈등 및 분쟁 해결 메커니즘을 정관으로 규정하도록 요구하고, 주주가 중재, 조정, 민사소송 등 사법적 경로를 통해 정당한 권리와 이익을 주장할 수 있도록 지원하는 것입니다. . 3. 정보공개의무 '감독조치'는 비상장공기업 및 기타 정보공개의무자가 정보를 진실하고 정확하며 완전하고 시기적절하게 공개할 의무가 있음을 규정하고, 정기보고, 공개이전지시, 대상이전지시 등을 규정하고 있다. 정보 공개가 필요한 문서의 명칭은 다르지만 구체적인 내용과 형식, 준비 규칙 및 공개 요구 사항은 중국 증권 감독 관리위원회에서 별도로 정합니다. 공개회사가 공개하는 정보는 감사위원회의 공시 외에도 이사회의 공시 형식으로 공개되며, 중국 증권감독관리위원회가 지정한 정보 공개 플랫폼에 공시됩니다. 특정 대상으로의 주식 이전으로 인해 누적 주주 수가 200명을 초과하는 공개 회사는 다음과 같이 할 수 있습니다. 기타 정보 공개 방법은 회사의 정관에 규정되어야 합니다. '감독조치'는 비상장공기업의 정보공개를 단순화·강조하고 있으며, 정기보고서에는 반기보고서와 연차보고서만 포함되며, 분기보고서는 공시를 요구하지 않으며, 그 중 반기보고서는 반드시 기한 내에 공개해야 한다. 상반기 종료 후 2개월, 연차보고서는 당해 연도 종료 후 4개월 이내에 공개해야 하며, 공개 방법은 중국 증권감독관리위원회가 지정한 정보 공개 플랫폼에 게재하는 것입니다. 이는 통일된 전자공시 플랫폼 구축에 도움이 됩니다. 4. 합병, 인수, 조직개편 및 인수 1) 합병, 인수 및 조직개편 비상장공기업은 인수, 합병, 조직개편을 시행하는 경우 해당 의사결정 절차를 수행하고 증권회사 및 유관 증권기관을 고용하여 전문적인 의견을 제시해야 합니다. 2) 인수 "감독 조치"는 인수자 또는 실제 통제자의 기업 지배구조 및 청렴 기록에 대한 요구 사항을 부과하며, 인수자 또는 실제 통제자는 "건전한 기업 지배 구조 메커니즘과 우수한 청렴 기록을 보유"해야 합니다. "규제 조치"는 인수된 회사의 인수자 주식에 대한 잠금 기간을 규정하여 인수자가 공개 회사 인수 시 인수된 회사의 주식을 보유하고 인수 완료 후 12개월 이내에 이를 양도할 수 없도록 요구합니다. .
인수, 인수, 구조조정 및 인수 시 감독 조치는 서비스 제공을 위한 중개자를 도입하고 구조조정 관련 자산의 명확한 소유권, 공정한 가격, 건전한 지배구조를 갖도록 제안함으로써 비상장 공기업과 주주의 권리와 이익을 보호합니다. 재조직된 공개 회사의 정당한 이익을 위한 메커니즘입니다. 5. 주식양도 요건 1) 비상장회사의 주식을 특정 목적으로 양도하는 경우에는 비공개 합의에 따라야 합니다. 특정 목적으로 주식을 양도하여 총 주주 수가 200명을 초과하는 합자회사는 상기 행위가 발생한 날로부터 3개월 이내에 중국 증권 감독 관리국의 관련 규정에 따라 신청 서류를 준비해야 합니다. 이를 위임하고 중국 증권감독관리위원회에 제출하여 승인 및 검토를 받으세요. "규제 조치"는 특정 대상으로의 주식 양도로 인해 총 주주 수가 200명을 초과하는 회사에 대한 액세스 기준을 설정하지 않습니다. 회사는 승인을 받은 후 3개월 이내에 중국 증권 감독 관리 위원회에 승인을 신청하거나 주주 수를 줄일 수 있습니다. 위와 같은 상황이 발생하면 3개월 이내에 주주수가 200명 미만이 되면 신청할 필요가 없습니다. 규제 차익거래의 위험을 방지하기 위해 시스템 설계에서는 합의에 따라 비공개 방식으로만 특정 대상으로 양도할 수 있고 해당 지분은 공개적으로 양도할 수 없도록 요구합니다. 회사가 공개양도 또는 사모를 실시하려는 경우 다음 규정에 따라 중국증권감독관리위원회의 승인을 신청해야 합니다. 2) 공개양도 비상장회사가 주식공개를 신청하는 경우에는 주식공개에 관한 구체적인 계획의 결의에 참석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 찬성이 있어야 한다. 주주총회 및 공개양도 신청서를 작성하여 중국증권감독관리위원회에 제출하여 승인 및 검토를 받아야 합니다. "감독 조치"는 공개 주식 양도를 신청하는 회사에 대한 행정 통제를 완화하고 행정 승인을 단순화합니다. 이 조치는 건전한 지배구조 메커니즘과 표준화된 정보 공개를 요구하는 데 중점을 둡니다. 재무 지표와 이익 요구 사항은 없습니다. 동시에 증권사는 추천보고서 발행을, 법무법인은 법률의견 발행을, 증권·선물 관련 업무 자격을 갖춘 회계법인은 감사보고서 발행을 의무화하고 있다. 상장 동의 여부에 대한 리뷰 의견을 발행합니다. 6. 지정발행의 요건 1) 지정발행이란 특정대상에 대한 발행으로 구체적으로 두 가지 형태를 포함한다. 즉, 특정대상에 대한 주식발행으로 누적 주주수가 200명 이상인 경우와 비상장회사가 특정대상에 대한 주식을 발행하는 경우가 있다. 200명 이상의 주주를 보유한 공개 회사입니다. 그 중 특정 대상의 범위에는 다음이 포함됩니다. A. 회사의 주주 B. 회사의 이사, 감독관, 고위 관리자 및 핵심 직원 C. 투자자를 준수하는 자연인 투자자, 법인 투자자 및 기타 경제 조직 적합성 관리 규정. 실제 생활에서 기술 및 혁신 기업은 해당 인센티브 및 제한 메커니즘을 통해 핵심 인력과 같은 내부 직원을 유지해야 하는 경우가 많습니다. "감독 조치"에는 발급 대상 범위 내의 핵심 직원이 포함됩니다. 핵심 직원에 대한 식별은 회사 이사회에서 추천해야 하며, 모든 직원에게 공개하고 의견을 수렴해야 하며, 감사회가 명확한 의견을 표명한 후 주주총회에서 검토하고 승인해야 합니다. '규제조치'에는 사모 인원수 제한도 규정하고 있다. 즉, 핵심 직원을 포함해 주주 외 특정 대상에 대한 사모 총 인원이 35명을 초과할 수 없도록 함으로써 규모를 통제할 수 있도록 규정하고 있다. 특정 범위 내에서 지분 인센티브를 제공합니다. 2) 지정발행의 발행방식은 선반발행제도로, 미국에서 유래한 선반발행제도는 공기업의 차환행위에 관한 특별프로세스규정으로 1회 승인과 다중발행을 하는 제도이다. 증권 발행 감독 모델에 관한 전통적인 감독 모델과 비교할 때, 선반 발행은 이벤트 전, 이벤트 중, 이벤트 후에 프로젝트 패키지에 대한 지속적인 감독 모델입니다. '감독조치' 관련 규정에 따라 대상주식 발행을 신청하는 비상장 공기업은 일회성 승인 및 분할발행을 신청할 수 있다. 발행승인을 받은 비상장 공기업은 3개월 이내에 1차 발행을 완료해야 하며, 발행횟수는 총금액의 50% 이상이어야 하며, 나머지 주식은 사업수요에 따라 12개월 이내에 분할 조달할 수 있습니다. , 발행 후 발행량의 50%가 발행됩니다. 발행 상황은 영업일 기준 3일 이내에 중국 증권감독관리위원회에 보고됩니다.
3) 승인된 비상장 공기업의 발행 심사 면제는 사모 이후 주주가 200명 미만이거나 12개월 이내에 발행된 주식의 누적 융자 금액이 1,000만 위안 미만인 비상장 공기업에 대해 신속한 자금 조달 면제 제도를 시행합니다. 규제 당국의 승인을 신청해야 하며 자체적으로 발행을 수행할 수 있으며, 발행 후 5일(영업일 기준) 이내에 중국 증권감독관리위원회에 발행 상황을 보고해야 합니다. 협의안과 비교하면 '감독조치'는 협의안의 절대가치 '1000만 위안'을 '12개월 이내 주식발행 누적 융자금액이 회사 순자산의 20% 미만'으로 변경했다. .” 혁신적인 기업의 발전을 더 잘 촉진하기 위한 상대적 가치. 위의 제한 사항은 자산을 구매하기 위해 주식을 발행하는 비상장 공개 회사에도 적용됩니다. 7. 거래 장소 비상장 공개 회사의 모든 주식은 중국 증권예탁청산공사에 중앙 등록 및 예탁되어야 하지만, 발행 대상이 공개인지 특정인지 여부에 따라 다양한 거래 장소가 선택되고 다른 규칙이 적용됩니다. 1) 공개양도 비상장공기업이 공개양도를 하는 경우에는 법령에 따라 설립된 증권거래소에 있어야 합니다. 2) 비공개 양도 공개 양도를 하지 않는 비상장 상장 기업은 중국예탁청산공사에 등록하고 관리해야 합니다. 주주가 양도가 필요한 경우 관련 규정에 따라 계약 양도 및 대상 양도를 수행할 수 있습니다. . 3) 주식의 공개발행 및 상장 비상장 공공회사가 불특정 대상에 주식을 공개적으로 발행하는 경우에는 증권법 및 중국 증권감독관리위원회의 관련 규정을 준수해야 하며 중국 증권감독관리위원회의 심사를 받아야 합니다. 비상장 공개회사가 증권거래소 상장을 신청하는 경우 중국 증권감독관리위원회 및 증권 거래 장소의 관련 규정을 준수해야 합니다. '감독조치'에는 비상장 공기업이 증권거래소 상장을 신청할 때 해당 규정을 따라야 하며, 향후 비상장 공기업 상장 요건을 충족할 경우 '양도'할 수 있도록 규정하고 있다. 또한, "금융 위험을 효과적으로 예방하기 위해 각종 거래 장소를 청소하고 시정하는 것에 관한 국무원 결정"(국파[2011] 제38호) 규정에 따라 기타 지역 주식 거래소에서는 표준화된 거래 및 중앙 집중식 입찰을 수행할 수 없습니다. , 거래를 위해 상장된 인원이 200명 미만인 비상장 회사만이 본 "감독 조치"에 의해 규제되는 비상장 상장 회사의 거래 장소에 속하지 않을 수 있습니다.