200억 위안을 조달할 계획이다.
최근 과학기술혁신위원회 산하 JD Digital Technology Holdings Co., Ltd.(이하 'JD Digital')의 기업공개(IPO) 투자설명서 초안이 상하이 증권거래소에 접수되었습니다. 10월 16일, JD.com은 상하이 증권거래소에 문의 서신에 대한 답변을 제출했습니다.
투자설명서에 따르면 JD디지털은 2013년 독립적으로 운영됐다. 초기에는 JD그룹의 전자상거래 플랫폼을 기반으로 가맹점과 소비자에게 포괄적인 금융서비스를 주로 제공했다. 2018년 JD파이낸스에서 JD디지츠로 사명이 변경되었습니다. 올해 6월 제이디디지츠(주)는 주식회사로 완전히 변경되었습니다.
2017년 1~6월, 2018년, 2019년, 2020년 보고기간 동안 JD Digits의 영업이익은 각각 90억 7천만 위안, 136억 1600만 위안, 182억 3천만 위안, 103억 2700만 위안을 기록했습니다. 모회사 주주에게 귀속되는 자본금은 각각 -38억 2천만 위안, 1억 3천만 위안, 7억 9천만 위안, -6억 7천만 위안으로 큰 변동을 보였습니다.
이번 IPO에서 JD Digits는 203억 6700만 위안을 조달할 계획입니다. 모금 평가액을 기준으로 계산하면 과학기술혁신위원회 상장 후 JD디지츠의 가치는 약 2000억 위안에 이른다. JD.com 그룹의 회장 겸 CEO이자 JD.com의 지배주주이자 실제 지배자인 Liu Qiangdong의 부도 증가했습니다.
타임 파이낸스는 사업설명서와 피드백을 검토한 결과 JD Digits가 여전히 불완전한 정보 공개, 이사 및 고위 임원의 대규모 변경, JD 그룹에 대한 과도한 의존도, 독립성 의심 등의 문제를 갖고 있음을 발견했습니다.
서신 승인이 완료되지 않았습니다
"발행인의 지분 구조 및 조직 구조" 장에서 투자설명서는 "기업의 내용 및 형식에 관한 지침" 제41조를 준수하지 않습니다. 증권공시회사의 정보공개” 제1호 - 과학기술혁신위원회 정보공개 안내서. JD Digits의 지분구조 공개는 상대적으로 단순하며, 주주관계를 보여주는 도표도 없습니다.
또한 투자설명서에는 JD Digits가 얼마나 많은 자회사를 지배하고 참여하고 있는지 자세히 공개하지 않았습니다. 단지 14개의 주요 지주 자회사와 1개의 주식 회사가 있다고 소개되어 있어 관련 규정을 준수하지 않습니다. 규정.
Time Finance는 Tianyancha와 상담한 결과 JD Digits의 소유권 구조와 최종 실질 주주가 최대 4~5단계로 매우 복잡하다는 사실을 발견했습니다. 회사 수준의 통제 및 참여 구조도 매우 복잡하여 일부는 5~7개 수준으로 구성됩니다.
규제당국도 검토문의서에서 이 문제를 인지하고 제이디디지츠에 지주회사와 주식회사의 간략한 정보를 모두 공개하도록 요구했다.
그러나 제이디디지츠는 질의서에 대한 답변에서 여전히 회사 수, 즉 국내외 지주회사 158개, 주식회사 174개, 주식회사 332개만 기재하고 있다. 이 중 '간단한 정보'를 공개한 기업은 15개사에 불과하고, 나머지 317개사는 아직 '완전히 공개'하지 않은 기업이다.
중국 공인 세무사 협회의 전문가이자 감사 전문가인 Ding Huiren 박사는 Time Finance에 관련 규정에 따르면 JD Digits의 공개가 너무 단순하고 누락이 의심되어야 한다고 말했습니다. 그렇지 않으면 요구되는 완전성이 충족되지 않습니다.
실제 지배인 위험
투자설명서 서명일 현재 JD Digits의 지배주주이자 실제 지배인은 Liu Qiangdong이며, 그는 JD Digits의 주식 수를 직간접적으로 통제합니다. 발행인의 총자본금은 50.35%이며, JD Digits가 보유하고 있는 총 의결권은 발행 전 총 의결권의 74.77%를 차지합니다.
JD Digits에도 실제 컨트롤러 위험이 있나요? 투자설명서의 마지막 부분에는 "특별한 의결권 메커니즘으로 인한 주주 이익 침해 위험"이라는 문구만 언급되어 있습니다. "특별한 상황에서 회사의 지배주주와 실제 통제자의 이익은 다른 주주의 이익과 일치하지 않을 수 있습니다. 이는 회사, 특히 중소 주주의 이익에 해를 끼칠 수 있습니다.
"이 부분이 사실은 투자자들의 관심을 끌 필요가 있는 '실질적인 컨트롤러 리스크'입니다.
JD Digital의 소유 구조와 Liu Qiangdong의 상대적으로 강력한 지배 지위를 고려하여, 이번 기간 동안 이사 및 고위 경영진의 변화가 발생합니다. 보고 기간도 투자자들의 주의가 필요하다.
투자설명서에는 Liu Qiangdong이 2012년 9월부터 2018년 9월까지 JD Digital의 관리자였으며, 2012년 9월부터 2020년 2월까지 JD Digital의 회장이었다고 나와 있습니다. , 2018년 1월 8일부로 Liu Qiangdong이 개인적인 사유로 더 이상 회장직을 맡지 못한다고 합니다. 투자설명서에 나온 두 진술 사이에 시차가 있었습니다
또한 JD Digits에서는 2018년 1월. 2020년 6월 8일 취임한 이사 명단을 비교해 보면 2018년 1월 8일 이사 명단에도 장쩌티엔(Zhang Zetian), 천성강(Chen Shengqiang) 등이 회장을 맡았다. 2020년 6월 20일에 상장된 이사 중 Chen Shengqiang만이 전 이사로 남았으며 Liu Qiangdong의 아내 Zhang Zetian을 포함한 다른 모든 이사는 사임했습니다. Digits는 Zhang Zetian의 특별한 지위를 고려할 때 그의 지위 변경으로 인해 2018년 JD Digits의 고위 임원이 변경될 수 있습니다. 5월 28일 Chen Shengqiang이 총괄 관리자가 되었으며 투자설명서에는 Liu Qiangdong이 6월까지 관리자로 재직했다고 공개되었습니다. 이후 수 야레이(Su Yalei)가 이사회 비서로 추가됐다.
그럼에도 불구하고 JD Digits의 투자설명서에는 “위 상황은 해당되지 않는다. 이사, 고위 관리자, 핵심 기술 인력의 대대적인 변화.
IPO 대책에 따르면 'IPO 사업에 관한 여러 질문에 대한 답변'(2020년 6월 개정) 질문 17에 대한 답변에 따르면 '발행인은 발행 조건을 충족해야 한다. 이사와 고위 경영진에 큰 변화는 없다”고 말했다. 제이디디지츠는 만족하지 못하는 것 같다.
규제기관도 사업설명서에서 공개한 질의서에서 2018년 1월부터 2020년 1월까지, Liu Qiangdong은 1월 8일 개인적인 사유로 이사직을 그만두고 Yu Rui를 이사로 임명했습니다. 2020년 6월 20일 회사의 주식 개편이 이루어졌을 때 회사에 큰 변화가 있었습니다. Liu Qiangdong 씨가 다시 이사회 의장이 되었습니다. 2020년 6월 발행인 이사회 구성원이 크게 변경된 이유와 합리성을 설명하십시오. 그리고 지난 2년 동안 발행사의 이사에게 중대한 불리한 변화가 있었는지 추가로 설명하십시오.
JD Digits는 “이번 이사회 변경으로 관련 요구 사항을 참조하여 이사회 구조가 더욱 개선되었습니다. 상장회사 지배구조에 있어서는 발행인 이사회의 운영 효율성을 높이는 데 도움이 되며, 사외이사를 추가하는 것은 발행인과 중소 주주의 권익을 보호하는 데에도 도움이 되지 않습니다. 발행자의 실제 통제자로서 발행자에 대한 Liu Qiangdong 씨의 통제에 영향을 미치며, 발행자의 실제 통제자로서 발행자에 대한 Liu Qiangdong 씨의 통제에는 영향을 미치지 않습니다. 따라서 “지난 2년간 발행인의 이사 변경은 중대한 불리한 변경을 의미하지 않습니다. ”
JD 그룹에 대한 의존성
JD Digits는 독립적으로 운영하고 시장에 직접 대응할 수 있는 능력을 갖추고 있다고 주장하지만 JD 그룹과의 복잡한 관계로 인해 독립성이 의심됩니다
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JD Digits는 JD 그룹에서 시작되었으며 JD 그룹 생태계의 필수적인 부분입니다. 초창기 JD Digits는 주로 JD 그룹의 전자상거래 플랫폼을 기반으로 가맹점과 소비자에게 금융 서비스를 제공하고 협력했습니다. JD Retail과 JD.com은 물류 및 기타 사업 분야를 공동으로 구축하여 JD 그룹의 다양한 분야와 고도로 전략적이고 시너지적인 비즈니스 관계를 구축했습니다. 실제 지배인인 Liu Qiangdong, JD Group 외에도 국내 기업인 Suqian Polymer를 자국 영토에 설립된 완전 외국 기업과의 계약을 통해 통제하고 있으며 Suqian Polymer를 통해 회사 지분 36.80%를 간접적으로 보유하고 있습니다. 해당 의결권 비율은 18.69%로 그 관계가 한눈에 보입니다.
둘째, 내부거래의 비중이 상대적으로 크다. 매출 측면에서, 각 보고 기간 동안 JD Digits가 JD 그룹에 판매한 상품 및 서비스 금액은 각각 26억 7,500만 위안, 39억 6,000만 위안, 53억 1,200만 위안, 30억 8,600만 위안으로 각각 29.50%와 30억 8,600만 위안을 차지했습니다. 같은 기간 영업이익은 각각 29.08%, 29.18%, 29.89%였다.
조달 측면에서 JD Digits가 JD 그룹으로부터 구매한 상품 및 서비스 금액은 각각 9억 9,300만 위안, 9억 9,000만 위안, 7억 1,200만 위안, 3억 5,700만 위안으로 운영 비용과 기간을 합산합니다. 같은 기간 비용은 각각 8.13%, 8.91%, 4.68%, 3.73%였다. 기타 수입 측면에서 JD Digital의 수입 중 일부는 JD 소매의 적용 시나리오에 어느 정도 의존하는 JD 그룹 산하 JD 소매 플랫폼에서 제3자 판매자 및 소비자와의 거래에서 발생합니다.
검토 질의서에 대한 회신에서는 보고 기간 동안 JD디지털과 JD그룹이 마케팅 및 판촉, 기술 서비스, 종합 리스크 관리 서비스 등 다양한 유형의 관련 거래를 했다는 사실이 사업 설명서에 공개되어 있다고 지적했습니다. , 결제 서비스, 팩토링 서비스, 금융 서비스 등 상기 반복관계거래 금액은 영업이익에서 각각 29.93%, 29.25%, 31.41%, 33.20%를 차지하였습니다.
JD Digits의 답변: 2017년, 2018년, 2019년, 2020년 1~6월 JD그룹 생태계 외부 수익 비중은 각각 53.75%, 52.37%, 54.98%, 56.39%였습니다. 50% 이상을 차지하며 상승세를 보이고 있다. 따라서 발행사와 JD그룹은 동일한 실제 지배인이 지배하는 기업임에도 불구하고 발행사는 JD그룹으로부터 독립되어 있으며 운영 결정 및 사업에 있어서 독립성을 유지합니다.
하지만 JD Digits가 제공한 데이터에 따르면 2017년, 2018년, 2019년, 2020년 1~6월 JD그룹 생태계 수익은 각각 46.25%, 47.63%, 45.02%를 차지했습니다. 43.61%. JD디지털의 독립성은 여전히 의심스럽다.
셋째, JD Digits와 JD 그룹 간의 복잡한 관계를 고려하여 두 사람 사이에는 주로 비경쟁 계약 및 관련 거래 계약을 중심으로 일련의 계약이 체결되었습니다.
비경쟁 계약과 관련하여 JD.com과의 계약에 따라 양 당사자가 합의하거나 상대방의 동의를 얻은 특정 예외를 제외하고 JD.com은 다음과 같은 행위에 관여하거나 이행하지 않습니다. 또는 양 당사자가 합의한 JD.com 그룹의 사업에 참여하거나 Jingdong 그룹과 Jingdong 그룹의 합의된 사업을 위해 경쟁하는 경우 Jingdong Digital의 합의된 사업에 참여, 수행 또는 참여하거나 Jingdong과 경쟁할 수 없습니다. Jingdong Digital의 합의된 사업을 위한 Digital입니다. 그러나 특정 상황에서는 양 당사자가 특정 요구 사항을 충족한 후 수시로 상대방이 합의한 사업에 수동적으로 투자할 수 있습니다. 비경쟁 계약에 따라 JD Digital의 향후 사업 확장이 JD 그룹의 사업으로 간주되는 영역 또는 JD Digital의 합리적인 확장과 관련된 경우 JD Digital의 사업 확장은 영향을 받게 됩니다.
내부 거래 계약에서는 JD Digits와 JD 그룹 간의 중요한 사업 협력 관계가 합의되었습니다. "데이터 정보 협력 계약", "자원 협력 계약", "금융 계약", "협력 계약", "시스템 지원 서비스 계약", "직장 임대 계약", "종합 지원 서비스 계약" 등을 포함합니다.
또한 지적재산권, 데이터, 트래픽과 관련된 장기 협력 계약도 체결되어 있습니다. 지적 재산권 협력 측면에서 JD 그룹은 데이터 및 트래픽 협력 측면에서 자체 사업과 관련되고 필요한 특허, 저작권, 상표 및 도메인 이름과 같은 일부 지적 재산권을 사용하도록 회사와 그 자회사에 라이선스를 부여합니다. 디지털과 제이디그룹은 각자의 데이터 및 트래픽 리소스를 기반으로 법률 준수를 전제로, 계약을 통해 그들이 소유한 관련 데이터 및 정보를 서로 무료로 공유하고, 서로의 사이트 트래픽 리소스를 서로 가져오는 데 동의합니다. 다른.
향후 JD그룹과의 협력 모델이나 협력 조건이 변경되거나, 계약이 만료되어 갱신이 불가능하거나, 그 밖에 JD디지털에 불리한 중대한 변경이 있을 경우, JD 그룹과의 이해 상충.
벌금 3천만 위안
보고 기간 동안 JD Digits의 자회사 3개(Online Banking, Banghui Factoring 및 Dingding Insurance Agency)가 규정 위반으로 관련 부서로부터 행정처분을 받았습니다. 벌금, 벌금, 몰수액 총액은 3,152만 위안이다.
Online Banking Online (Beijing) Technology Co., Ltd.(이하 "온라인 뱅킹 온라인"이라 함) 지분 침투 후 JD Digits가 지분 100%를 보유하고 있으며 주요 사업은 다음과 같습니다. 2020년 6월 말 기준 총자산 30억 5천만 위안, 2020년 1월부터 6월까지 순이익 3억 1600만 위안을 달성한 JD Digits의 주요 지주 자회사 중 하나입니다.
2019년 11월 20일, 온라인 뱅킹 업체가 국내 외환을 해외로 이체해 규정을 위반해 국가외환관리국 베이징 외환관리부로부터 2943만2700위안의 벌금을 부과받았다.
앞서 2019년 2월 20일 온라인 뱅킹 온라인은 요구되는 온라인 결제 서비스를 수행하지 못했으며 "은행 카드 취득 업무 관리 조치" 관련 조항을 위반하고 여러 금융에 대한 은행 간 결제를 제공했습니다. 허가 없이 서비스를 제공한 경우 "비금융 기관의 결제 서비스 관리 방법" 관련 규정을 위반하여 중국인민은행 경영관리부는 904,800위안의 벌금을 부과하고 불법 소득을 몰수했습니다. 874,800위안, 총 177억9600만 위안.
Shanghai Banghui Commercial Factoring Co., Ltd.도 지분 침투 후 JD Digital의 100% 자회사입니다. 2020년 6월 30일 현재 총 자산은 2020년 1월부터 6월까지 순액이 135억 위안입니다. 이익은 8,876만 위안이었습니다. 2017년 12월 20일, Shanghai Banghui Commercial Factoring Co., Ltd.는 일부 텍스트가 부적절하고 제품과 협력할 때 광고법 관련 조항을 위반했기 때문에 상하이 자딩구 시장 감독 관리국으로부터 벌금을 부과 받았습니다. 2017년 마케팅 캠페인. 200,000위안.
딩딩보험대리유한공사(Dingding Insurance Agency Co., Ltd.)는 신고 기간 동안 처벌을 받았습니다. 처벌 내용은 다음과 같습니다. 2018년 9월 30일, 중국 보험 베이징 감독국으로부터 JD Digits에 110,000위안의 벌금이 부과되었습니다. 규제위원회 처벌 이유 및 법률 근거는 다음과 같습니다. 2017년 6월 딩딩보험대리유한회사(Dingding Insurance Agency Co., Ltd.)가 전무이사 변경 시 요구에 따라 지점 설립을 보고하지 않았습니다. 2017년 8월 중국 보험감독관리위원회 베이징 감독국에 신임 이사 임명을 제출하지 않아 자격이 없는 인력을 채용한 상황이다. 전문보험대리점 감독조례' 및 '중화인민공화국 보험법'.
투자설명서에는 Dingding Insurance Agency Co., Ltd.에 대한 정보가 적습니다. Tianyancha는 회사에 166개의 지점, 3개의 자체 위험, 7개의 주변 위험 및 184개의 조기 경고 알림이 있음을 보여줍니다.
또한 투자설명서에는 “위에서 언급한 행정처분과 관련된 벌금액은 발행인의 총 자산 중 극히 일부에 해당하며, 중대한 법률 및 규정 위반을 구성하지 않으며, 앞으로도 해당되지 않을 것”이라고 명시되어 있습니다. 발행사의 사업, 재무상태, 영업실적에 어떠한 영향도 미칠 수 있다.
사업위험
언론보도에 따르면 올해 5월 JD Digits의 재무상태는 다음과 같다. 관리회사인 Shanghai Dongjia Financial Services Investment Management Co., Ltd.(이하 "Dongjia") "Financial Services")는 Cornerstone Capital의 2개 펀드 상품인 Oriental Value No.1과 Oriental Value No.5를 판매하고 있습니다. 투자자들이 스테이션 B에 펀드를 투자했다는 소식을 듣고 스테이션 B의 주가가 급등하자 펀드의 순가치는 30%까지 급락했고, 만기 이후에도 여전히 청산이 불가능했다. 돈은 벌었지만 엄청난 손실을 입었습니다.
또한 동자금융서비스가 판매한 코너스톤캐피털의 또 다른 상품인 '오리엔탈밸류 14호 사모증권투자펀드'도 오리엔탈밸류 14호를 중심으로 투자자들로부터 불만을 접수했다. 순자산 데이터가 위조되었고 자격이 없는 투자자를 위해 자산 증서가 위조되었습니다.
중국 증권감독관리위원회의 '사모펀드 감독관리에 관한 임시조치'에서는 적격투자자라 함은 상응하는 위험식별능력과 위험감수능력을 갖춘 자를 말하며, 단일 사모펀드는 100만 위안 이상, 개인 금융 자산은 300만 위안 이상, 최근 3년 평균 개인 소득은 50만 위안 이상이어야 합니다.
Dongfang Value No.14의 순자산 데이터 위조 및 자산 증명서 위조 혐의에 대해 Dongjia Financial Services는 외부 세계에 직접적인 대응을 하지 않았습니다.
Tianyancha는 Dongjia Financial Services Group이 8월 24일에 산업 및 상업 정보를 변경했음을 보여줍니다. 이 그룹은 4개의 전액 출자 자회사를 보유하고 있으며 2019년 연례 보고서에서 많은 사항을 공개하지 않기로 결정했습니다.
게다가 공개적으로 보도된 '댜오예 쇠고기 양지머리 크라우드펀딩 사건'에는 JD Digits의 자회사인 JD.com 크라우드펀딩도 포함되어 있습니다. 당시 JD크라우드펀딩이 발표한 계획에는 프로젝트를 통해 모금된 자금을 주로 디아오예 쇠고기 양지머리 차오양 조이시티(신) 매장의 임대료, 장식, 장비, 운영 및 기타 관련 비용으로 사용할 것이라고 명시되어 있었습니다. 프로젝트 파이낸싱은 개인 투자를 10,000위안으로 제한하며, 총 투자자 수는 200명을 초과할 수 없습니다.
투자기간은 5년 후 투자자의 지분을 디아오예 쇠고기 양지머리로 환매해 원금을 돌려받는다. 올해 전염병의 영향으로 Diaoye Beef Brisket 크라우드 펀딩은 자본 체인 위기에 빠졌습니다. 투자자들은 환매를 신청했지만 Diaoye Beef Brisket 운영자는 기한 내에 투자자 원금을 반환하기로 한 계약을 이행하지 못했습니다.
위 문제에 대해 타임파이낸스 측에서는 JD Digits에 전화 및 편지를 보냈으나 보도 시점 현재 아무런 답변을 받지 못했습니다.
이 기사는 Time Finance에서 발췌한 것입니다