이에 따라 몽우유업에 의해 부화되었던 유원회사 현대목업은 지분분할, 독립상장 후 모체로 돌아왔다.
해외 홍채 상장 재편 과정에서 핵심은 상장할 해외 회사가 국내 회사 지분을 인수하는 것이다. 그러나' 외국인 투자자들이 국내 기업을 인수하는 규정' (일반적으로' 10' 이라고 불림) 의 국경을 넘나드는 지분 지불 약정이 승인 수준에 이르지 않았기 때문에 지불 방식은 외화 현금이어야 한다. 하지만 해외회사를 설립한 국내 창업자나 주주들은 대부분 외화현금이 없어 해외에서 사용할 수 있게 되면서 해외회사가 국내회사의 인수자금원을 인수하는 것이 해외 상장을 준비하는 많은 중국 회사들의 난제로 떠올랐다.
일반적으로 구매 펀드를 해결하는 방법에는 두 가지가 있다. 하나는 지분 융자이고, 다른 하나는 채권 융자이다. 지분 융자를 채택할 경우, 투자자가 회사가 급히 돈이 필요하다는 것을 알기 때문에 가격이 낮은 경우가 많기 때문에 설립자나 주주들은 주식을 다시 희석하고 저가로 희석하는 것을 꺼리는 경향이 있다. 이런 식으로 대출을 통한 채무 융자가 선호되는 방법이 되었다. 실제로 주주 대출의 목적은 상장에 필요한 지분 구조의 다리를 만드는 것이다. 이런 융자는 정말 명실상부한' 다리 대출' 이다.
해외 상장 개편 중 다리 대출의 거래 구조는 어떻게 마련됩니까? 몽우가 현대 목업을 인수하는 실천은 대체로 우리에게 이 거래 과정을 보여 주었다.
현대 축산업의 국경 간 구조 조정
현대 축산업의 전신은 수도꼭지 축산업이라고 불린다. 2008 년 7 월 7 일, 현대 목업이 설립되어 선도 목업의 모든 주식을 인수하였다. 이후 선두 목업의 자회사와 자산을 직접 인수하고, 선두 목업을 청도 항천연회사에 전매해 그룹 전체를 탈퇴했다. 사업 확장을 위한 자금을 마련하기 위해 현대목업은 2008 년 10 월부터 2009 년 6 월까지 여러 차례 재편과 4 차 지분 융자를 실시했으며 KKR, CDH, 우근생이 투자자로 설립한 신탁계획을 도입했다. 이들 투자자들은 약 654.38+0.379 억원으로 현대 목업 50.05% 의 지분을 인수했다.
이 같은 동작을 완료한 후 해외회사 Aquitair 가 국내 현대목업사에 대한 지주를 달성했지만 (그림 1) 또 다른 중요한 단계는 아직 완성되지 않았고 현대목업의 개인주주들은 아직 해외 지분을 달성하지 못했다. 만약 지금 상장된다면, 이 주주들과는 무관하며, 명백히 받아들일 수 없는 것이다.
그렇다면 우리 개인 주주의 해외 지분을 어떻게 실현할 수 있을까? 주식 모집서에 따르면 현대 목업은 해안에서의 인수와 출항을 통해 두 걸음 걸었다. 한편, Aquitair 는 해안에서 현대 목업을 인수하여 20 10, 17 과 중국 개인주주 마안산 선행목업, 양우축업 ("중국판매주주") 과 지분 양도협정을 체결했다. 이에 따라 Aquitair 는 9 억 3 천만 위안의 가격으로 중국과의 매각 주주와의 합병을 인수했다. 한편 상장사는 20 10 년 7 월 29 일 중국 주주지주회사 (중국 매각주주가 해외에 설립한 지주회사) 와 구독협정을 체결했다. 전자는 이에 따라 후자에 487 만 6000 주의 신주를 발행했는데, 총가격은 9 억 3 천만 위안이며, 인수총액은 해안에서의 인수가격과 맞먹는다.
사례, 규정, 분석, 혁신, PE/VC, IPO, 3 판, 인수 개편, 은행, 채권 시장, 신탁, 프로젝트 파이낸싱, 자산 관리, 자산 유동화, 위험 관리, 자금 관리, 소액 대출 등 더 많은 금융 정보 , 중국 수도에서 공부하고 교류할 수 있다. 중국 금융의 미래를 창조하기 위해 진심으로 협력합시다.
중국 내 개인주주들이 해외에 일련의 중국 주주지주회사 (4 개 셸 회사: 김목, 윤목, 무신, 우목) 를 설립한다는 통속적인 표현이다. 그런 다음 이 회사들은 상장 회사의 주식을 매입하기 위해 한 푼의 돈 (인민폐 9 억 3 천만 위안의 외화를 할인함) 을 받습니다. 그런 다음 상장회사가 돈을 받고 aqui tair 에 주입했고, Aquitair 는 9 억 3 천만 위안의 가격으로 중국 개인주주가 보유한 현대목업 전체 지분을 인수했다. 이런 순환을 거쳐 중국 내 개인주주 지분은 해외 상장회사 수준에 이를 것으로 보인다. 한편, 해외 상장회사는 국내 현대목업회사 지분을 가장 큰 비율로 보유해 국경을 넘나들며 재편성할 예정이다.
중은국제는 다리 대출을 제공한다.
그럼, 중국 주주지주회사의 인수자금은 어디서 오나요? 중국 주주지주회사는 2065.438+0.00 654.38+0.00 에서 중은국제가 약 654.38+0 억 3900 만 달러의 다리 대출을 제공하는 해외 가입금 및 관련 비용 (이자 비용 포함) 을 지급하기 위해 중국 주주지주지주회사가 2065.438+0.00 654.38+0.00.00 을 제공하고 있다. 다리 대출 대금은 이미 중국 주주지주회사가 당일 상장회사에 지급해 인수주식을 전액 지불하고, 해외가입은 이미 완성되었다. 다리 대출의 담보로 중국 주주지주회사의 주식과 그 보유 상장회사의 주식은 이미 중은국제에 저당잡혔다.
이것은 다리 전체의 대출 거래의 첫걸음이며, 대극의 시작이다.
이 금액은 20 10+ 1 년 10 월 0 일 중국 주주지주회사에 상장회사에 지급됩니다. 그런 다음 다리 대출의 수익은 이미 해안으로 옮겨져 중국 내 매각 주주에게 지불되었으며, 20 10 165438 은 해안에서의 인수를 완료했습니다. 이 시점에서 이 돈은 이미 중국의 개인주주에게 넘어갔다.
현재 국내 권익 인수와 중국 주주 해외 지분은 모두 해결되었지만, 중국 주주들이 보유하고 있는 상장회사 주식은 이미 담보되어 중은국제에 대출을 빚지고 있다. 이 채무는 다리 대출이다. 주식만 담보하기 때문에 연간 이자는 보통 65,438+00%-65,438+05% 사이로 비용이 매우 높다. 따라서, 일반적으로 다리 대출의 거래 약정은 아직 끝나지 않았으며, 회사는 상업은행에서 저가의 자금을 빌려서 다리 대출금의 전부 또는 일부를 돌려주려고 합니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 남녀명언)
"내부 및 외부 대출" 은 교량 대출을 상환합니다.
공모서가 공개한 정보로 볼 때 현대 목업은 이렇게 작동한다. 상장일 이전에 다리 대출금을 부분적으로 상환하고 중국은행 마카오 지점에서 제공하는 정기대출에 대한 재융자 상환을 통해 총 654 억 38 억+3 억 달러, 정기대출 융자는 중국 내 주주가 제공한 담보물 (주식 담보물 제외) 을 담보로 담보할 것을 주장하고 있다. 현대 목업의 경우 중은마카오 지점은 중국 주주지주회사에만 654 억 38 억+0 억 3000 만 달러를 대출하거나 중은국제는 전체 대출금을 한꺼번에 상환하는 것에 동의하지 않는다. 나머지 약 900 만 달러의 미상환 잔액은 상장 후 글로벌 발매 전에 중국 주주지주회사가 보유한 지분 일부를 매각하여 전액 상환되며, 주식 담보는 상장일 전야 (보통 상장일 개장 전) 에 해제된다.
그럼, 중국 65438 달러 +3 억 재융자된 주주판매주는 어떤 담보를 받을 수 있나요? 공모서는 말하지 않았지만, 기본적으로' 내보외 대출' 의 통상적인 관행으로 추정할 수 있다. (이것은 단지 현대 목업이 실제로 이런 융자 방식을 채택한 것은 아니다.) (알버트 아인슈타인, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 성공명언) 국내에서 경내 주식을 매각한 주주들이 받은 지분 양도금을 결산하고, 결제한 인민폐를 해외은행의 경내 관련 은행 (예: 중국은행 모 지점) 에 담보하는 것이다. 그런 다음 내지지점은 화교은행 마카오 지점에 보증서나 예비신용장을 발행하여 해외 대출자 (중국 주주지주회사) 에게 보증을 제공한다. 이 보증에 따라 중국은행 마카오 지점의 대출 금액은 중국에서 담보한 인민폐 금액과 같다. 그리고 대출자가 대출을 받은 후, 전기에서 빌린 고금리 다리 대출을 상환하여 순환을 완성하는 데 사용한다.
이에 따라 중은국제전기다리 대출은 모두 갚고, 주식 담보해제 (보통 주식은 다음 대출자, 즉 중국은행 마카오 지점에게 담보하는 데 쓰이지만, 은행은 주식담보가 주식 상장 당일 거래가 시작되기 전에 해제될 수 있도록 약속서를 발행하고, 중국 주주지주회사가 중국은행 마카오 지점에게 빚진 돈이 되고, 동시에 중국의 개인주주들은 그에 상응하는 인민폐를 중국의 관련 은행에 담보할 수 있도록 할 것이다. (주, 주, 주, 주, 주, 주, 주, 주, 주, 주) 마카오 지점은 대출 이자를 받지만, 동시에 국내 지점은 예금 이자를 지불할 것이다. 해외 대출 금리가 낮기 때문에 실제 운영에서 양자는 일반적으로 서로 상쇄되며,' 내보외 대출' 의 종합비용은 기본적으로 0 이다. 이렇게 하면 주주들이 인수 자금 문제를 해결하기 위해 실제로 부담하는 재무비용이 크게 낮아진다. 내보외대출' 은 전체 다리 대출 거래 체인의 절정이다.
그런데 왜 중국은행 마카오 지점이라는 새로운 역할을 도입하여 대출을 제공해야 하는데, 이전에 다리 대출을 제공한 중은국제가 직접' 내보외대출' 을 제공하는 것이 아닌가?
현대 목업을 예로 들자면, 중은국제는 그 자체가 상업은행이 아니어서 조작이 불편하다. 한편, 더 중요한 것은 20 10 년 7 월 30 일 발표된' 국가외환관리국의 국내 기관 대외보증관리에 관한 통지' (송금 [2065 438+00]39 호) 에' 내보외' 를 요구하는 규정이다
즉, 조기 다리 대출은 중은국제가 제공하는 것이 아니라 중국은행 홍콩 지점과 같은 상업은행이 제공한다고 해도 홍콩 지점은 더 이상' 내보외 대출' 방식을 통해 중국의 주주지주회사에 대출을 빌려 조기 다리 대출을 상환할 수 없다는 것이다. 이전 대출이 국내 지분 매입에 사용되었기 때문에 중국 주주지주회사가' 내보외 대출' 항목의 대출로 상환하기 전 다리 대출을 상환하는 경우' 내보외 대출' 의 자금이 간접적으로 국내로 되돌아오는 것이 분명하며, 상술한 규정과 충돌하여 규정 준수 위험이 크다.
반대로, 다른 해외 은행을 도입하면, 실질적으로 한 건의 거래가 교묘하게 형식적인 두 건의 거래로 전환될 것이다. 예를 들어, 또 다른 중국 주주지주회사 B (현대목업에는 4 개의 중국 주주지주회사가 있는데, 실제로는 규정 준수를 위해' 내보외대출' 을 빌린 회사는 보통 이전에 다리를 건너는 회사와 두 개의 다른 회사다) 중행 마카오 지점과의' 내보외대출' 업무에 사용할 수 있다. 또 다른 거래는 중국 주주 지주회사 A 와 중은국제 사이의 주식 담보대출 거래이다. 이를 통해 위 조항의 누드를 어느 정도 피하고 규정 준수 위험을 줄일 수 있습니다.
그렇다면 "내부 및 외부 대출" 에 따라 상환하는 방법은 무엇입니까? 일반적으로 두 가지 방법이 있습니다. 하나는 상장전 또는 상장 후 현대목업 등 국내 회사를 통해 해외 주주에게 배당금을 지급하는 것이고, 다른 하나는 상장시 (홍콩 주주가 상장할 때 노주를 판매할 수 있도록 허용) 또는 상장한 후 주식을 매각하여 현금으로 상환하는 것입니다. 다행히' 내보외 대출' 의 종합비용은 기본적으로 0 이기 때문에 대출 주기는 충분히 길어서 상환 문제를 해결할 수 있다.
"내보외대출" 에 따른 "외대출" 상환 후 "내보" 는 동시에 해제될 수 있고, 주주는 주식으로 전환된 인민폐를 자유롭게 사용할 수 있다. 이것은 거래 체인의 끝 부분입니다. 이로써, 완전한 홍채 상장이 국경을 넘나들며 다리 융자 거래 주기가 이미 완성되었다.