투자자가 지분 투자 대신 전환 사채를 선택하는 이유는 주로 위험 예방의 관점에서 볼 때, 수준에서 볼 때 전환 사채가 우선주보다 더 고급스럽고 회사의 경영 상황이 좋지 않을 때 우선적으로 보상받을 수 있기 때문이다. 동시에, 투자자들이 전환 사채를 채택한다면, 환불할 수 있는 공간이 있을 것이다. 투자자가 계속 투자하고 싶지 않다면, 회사에 원금을 상환하도록 요구할 수 있다. 만약 그들이 회사의 주주가 되고 싶다면, 그들은 전환권을 행사하여 우선주나 보통주로 전환할 수 있다.
내자 배경을 가진 투자자라면 법인 (회사 또는 유한합자기업) 으로 가정할 경우, 전환부채 형태를 채택하는 주요 장애물 중 하나는 기업간 대출의 제한이다. 기업 간 대출은 은행, 비은행 금융기관 및 금융업무에 종사하는 다른 기업 이외의 기업법인 간, 기업법인과 기타 법인 자격이 없는 사회조직 간, 또는 둘 다 법인 자격이 없는 사회조직 간의 권리와 의무 관계를 말합니다. 상대방은 일정 금액의 돈을 지불하고 수취인에게 약속한 기간 내에 같은 액수의 돈을 돌려주도록 요구하면서 일정 금액의 이자나 이윤을 동시에 지불해야 하기 때문이다. 기업간 대출은 현재 명확한 법률이나 행정 근거는 없지만 국가 관련 금융법규나 정책 또는 관련 사법해석에 따른 판결이 있다. 사법 관행은 일반적으로 무효로 인정된다. 기업간 대출의 형태는 다양할 수 있다. 직접 차용계약 형식으로 표현된 기업간 대출에 대해 법원은 일반적으로 국가 관련 재무관리 규정 위반 (즉' 대출통칙') 이 무효라고 생각한다. 그러나 일부 법원은 대출 통칙 효력의 높낮이를 고려해 계약법 제 52 조 (4) 항의 규정을 무효로 간주한다. 합자라는 불법 대출의 경우, 법원은 일반적으로 대출자가 공동경영에 참여하고 위험을 감수하는지에 따라 진정한 합자협력인지 여부를 판단한다. 법원은 판결에서' 합영계약 분쟁 사건 심리에 관한 몇 가지 질문에 대한 답변' (법 [경] 법 [1990]27 호 재테크 형식을 위탁하는 기업간 대출의 경우, 이러한 계약에는 일반적으로 보증 조항이 있으며, 수탁자는 고객이 손익을 막론하고 고정적인 본이자 보답을 받을 수 있다고 보증한다. 계약법' 제 52 조 (3) 항' 합법적인 형태로 불법 목적을 은폐하는 계약이 무효다' 는 규정에 따라 계약이 무효라고 판단해야 한다. 이 밖에 투자협정, 물물 교환, 선불구매, 금융리스 계약 등도 있다. , 실제로는 기업 간의 불법 대출이며, 일반적으로 계약법 제 52 조 (3) 항의 규정에 따라 무효로 확인된다. 현재 실제로 기업 간 대출에 대해 법원은 일반적으로 원금 상환을 명령하고, 같은 기간 은행 대출 이율이나 예금 이율로 계산한 이자를 지급하도록 명령한다. 약속한 이익 (또는 이자) 은 취득 여부와 상관없이 회수하지 않으며, 대출자에게 같은 기간 은행 대출 이자에 해당하는 벌금을 부과하지 않는다. 따라서 기업간 대출을 통해 전환채무의 운영을 실현하는 것은 불가능하다.
그러나 -E 에서 언급한 기업 간 대출 금지의 근본 원인 중 하나는 대출이 금융업무로, 면허를 보유한 금융기관에 의해서만 전개될 수 있고, 비금융기관의 기업은 대출이자를 받을 수 없다는 점이다. 그래서 무이자 해체가 가능할까요? 1998 13 년 7 월 국무부는' 불법 금융기관과 불법 금융업무활동을 금지하는 방법' 을 반포했다. 이 중 2 조는' 불법 금융기관과 불법 금융업무활동은 반드시 금지해야 한다' 고 규정하고 있다. 제 4 조 "이 조치에서' 불법 금융업무활동' 이란 중국 인민은행의 비준을 받지 않은 다음 활동을 말한다. (3) 대출, 결제, 어음 할인, 대출자금, 신탁투자, 금융리스, 금융보증, 외환매매 따라서' 자금 대출' 도 금지되어 있음을 알 수 있다. 그러나 이곳의 자금 대출은 기업간 자금 대출과 다르다는 시각도 있다. 기업 간 자금 대출은 기업 간 자금 회전에 일시적인 착오가 발생하는 행위로 금융기관 간 밤새 대출과는 달리 금융업무를 구성하지 않는다. 그리고 4 월 1995, 17 일 국가세무총국은' 발행 관련 (영업세 문제 답변 (위)) (국세 발행 [그리고 실천, 기업 간, 하지만 객관적으로 볼 때, 그럼에도 불구하고 투자자들이 대상 회사로부터 돈을 빌리는 데는 여전히 법적 위험이 있다. 물론 은행 위탁 대출이나 신탁 위탁 대출을 통해 채권 투자를 하는 것도 고려해 기업 간 대출 문제를 피하고 합법적으로 대출을 하고 이자를 받을 수 있다.
게다가, 대출이나 대출이 가능하다고 가정해도. 그렇다면 빌려온 자금이 주식으로 전환될 수 있을까, 즉 부채에서 주식으로 전환될 수 있을까? 법적 관점에서 볼 때, 몇 가지 특수한 상황에서만 직접 부채-주식 이체를 실현할 수 있다. 첫 번째는 정책적 채권으로 주식으로 전환된 기업으로, 빚진 금융채무는 원국가경제무역위원회가 인정한 채무전환 시범기업을 통해 지분 전환을 할 수 있으며, 일반적으로 자산관리회사가 보유하고 있다. 둘째, 중국증권감독회가 대주주 채무 문제를 해결하기 위해 실시한 채무전주 조치다. 셋째,' 회사법' 제 162 조에 따르면 상장회사는 주주총회 결의를 거쳐 주식으로 전환될 수 있는 회사채를 발행할 수 있으며, 구체적인 전환방식은 회사채 모집방법에 명시되어 있다. 게다가, 채권을 주식으로 직접 전환하는 방법도 장애가 있다. "회사 등록 관리 규정" 및 관련 규정, 특히 공상기관의 요구에 따라 지분 취득에 대한 출자는 출자를 인정한 주주가 지정 계좌로 지불하거나 자산을 회사로 이전하여 출자를 완료하고 지분을 취득해야 하기 때문에 출자는 채무 감면으로 대체할 수 없다. 즉, 현재의 실천으로 볼 때, 채무는 직접 융자할 수 없다. 이 경우, 한 가지 대안이 있다: 어떤 사람이 다리를 건너는 자금을 제공하고, 기업은 먼저 돈을 투자자에게 돌려주고, 투자자는 다시 돈을 기업에 헌납한다. 이런 상황에서 부채에서 주식으로 전환하는 목적은 간접적으로 달성할 수 있다.
투자자가 외자 배경을 가진 펀드라면 상황이 더욱 복잡해질 것이다. 우선, 중화중자기업이 해외에서 돈을 빌리면 외채를 거론하는 것을 구성한다. "외채 관리 잠행 조치" 에 따르면 국가는 각종 외채와 우발외채를 전액 관리한다. 외채, 대외보증, 외채자금의 사용 및 상환은 국가의 관련 법률, 규정 및 본 조치의 규정을 준수해야 한다. 경내 기관이 차용한 외국 대출이 국가외채 넓은 접시에 통일되어 한도 관리를 하고 있어 일반 민영기업은 한도를 얻기가 어렵다. 둘째, 외국인 투자자가 중국 기업에 대출하면 외화 자금의 진입과 결제에 어려움이 있다. 다시 한번, 예비신용장 대출을 통해 간접적으로 해외 대출을 받을 수 없다. "국가외환관리국의 외채 관리 개선에 관한 통지" 에 따르면, 국가외환관리국의 승인 없이 국내 중자기업이 국내 금융기관으로부터 대출을 받을 때 해외 기관이나 개인이 제공한 보증을 받을 수 없다. 물론, 소액자금이 자연인의 외환한도를 통해 들어가는 등 해외 자금을 차용하려는 목적을 달성하기 위한 다양한 유연한 방법이 실제로 있지만, 적어도 현재의 법적으로는 해외 자금을 차용하는 데 비교적 원활한 채널이 없다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 돈명언) (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 돈명언) (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 돈명언) 마지막으로, 돈을 빌릴 수 있다 해도 직접 지분으로 바꿀 수는 없고, 다리 자금의 흐름에 의지해야 지분으로 전환하는 목적을 달성할 수 있다. (윌리엄 셰익스피어, 햄릿, 돈명언)
외국인 투자 기업이고 외국인 투자자 출자 비율이 2i% 를 넘으면' 압류' 범위 내에서 해외 주주 대출과 기타 해외 대출을 받을 수 있지만, 외국인 투자자 출자 비율이 25% 미만인 외국인 투자 기업의 경우 외채를 빌려 국내 중자기업이 외채를 빌리는 관련 규정에 따라 처리할 수 있다. "외채 관리 잠행 조치" 는 "국가가 국내 외자금융기관에 외채를 빌려 총 통제를 실시하고, 외국인 투자기업은 중장기 외채 누적액과 단기 외채 잔액의 합을 승인 부서에서 승인한 프로젝트 투자 총액과 등록 자본의 차이 내에서 통제한다" 고 규정하고 있다. 보증금 범위 내에서 외상 투자 기업은 스스로 외채를 빌릴 수 있다. 차액을 초과하는 경우, 프로젝트의 총 투자는 반드시 원래의 승인 부서에서 재승인해야 한다. " 외국인 투자회사의 외채 규모는 3000 만 달러 이하의 등록자본으로, 단기 외채 잔액과 중장기 외채 누적액의 합은 등록자본의 4 배를 초과해서는 안 된다. 등록자본은 10 억 달러 이하가 아니며, 단기 외채 잔액과 중장기 외채 누적액의 합은 등록자본의 6 배를 초과해서는 안 된다. 외국상투자임대회사가 외채를 빌려 형성된 자산은 위험자산으로 발생해야 하며, 위험자산 총액은 순자산 총액의 10 배를 초과해서는 안 된다. 외채통계감시잠행규정' 과' 외채통계감시시행세칙' 은 "중외합자경영기업, 중외협력경영기업, 외자기업 대외대출은 대출계약이 정식 체결된 후 15 일 이내에 대출계약서 사본을 가지고 현지 외환관리국에 등록수속을 밟아 등록증을 받아야 한다" 고 규정하고 있다. 원승인 부서의 승인 없이 투자총액을 변경하는 외환국은 외국인 투자기업의 과반수 외채자금 송금에 대한 등록 결산 승인 수속을 처리하지 않는다. 예를 들어, 외국인 투자 기업
채무 자금이 이미 초과 송금된 것은 원래 승인 부서에서 총 투자액 변경을 재발급 승인하는 것을 자각해야 한다. 외환국은 기업이 3 개월 기한 내에 외채 자금을 보유할 수 있도록 허용한다. 이 기한을 초과하면 외환국은 자본 프로젝트 외환업무 승인 문서로 은행에 원래 송금로를 따라 초과 자금을 반환하라고 통지한다. 물론 예비신용장대출이나 어음대출을 통해서도 들어갈 수 있지만, 반드시' 압류' 범위 내에 있어야 한다. 따라서 투자 대상이 이미 외국인 투자 기업이라면 투자자는' 도박 차이' 범위 내에서 대출 형태로 투자할 수 있다. 그러나 주식 전환에서는 직접 진행할 수 없다. 아니면 먼저 대출을 투자자에게 돌려주고 자금을 출자로 기업에 주입해야 한다. 물론 이것은 계약에서 미리 약속할 수 있다. 그러나 전반적으로 전환채권은 중국의 법적 환경에서 조작하기 어렵다.