'국가외환관리국의 자금조달 및 투자수익 관리 문제에 관한 고시' 운영절차 발행에 관한 국가외환관리국 총무부 고시 해외 특수 목적 회사를 통해 국내 거주자에 의해"
"국내 거주자의 외환 관리 문제에 관한 국가 외환 관리 고시"의 시행 및 적용에 대한 관련 문제를 보다 명확하게 하기 위해 '해외 특수목적회사를 통한 자금조달 및 왕복투자'(이하 "통지 제75호"라 한다)를 실시하여 기준을 통일하고 운영을 표준화하여, 이에 통장 제75호의 개정된 운영절차(별표 참조)를 공표한다. 국가외환관리총무부에서 발행한 "외채 관리 개선 문제에 관한 고시" 원본과 "외채 관리 개선 문제에 관한 고시"는 본 통지서 발행일에 시행됩니다. "국내 거주자의 자금조달 및 해외 특수목적회사를 통한 왕복투자를 위한 외환관리에 관한 고시" 별표 6 및 별표 7 및 "업무절차"는 동시에 시행되지 아니한다.
자금송환 및 국내 거주자가 설립한 특수목적회사 계좌개설
국내 거주자를 위한 '자본계좌 특별외국환계좌' 계좌 개설
1. 서면신청서(해외 특수목적회사의 자본금 변경 시기, 사유, 방법 등 기타 기본사항, 자본금 변경으로 인한 수입금액, 계좌를 개설하려는 은행, 등.).
2. 국내 거주 법인은 사업 허가증을 제출해야 하며, 국내 거주 자연인은 법적 신원 증명서를 제출해야 합니다. (타인에게 해외 권리 및 이익 보유 및 본국 소득 송환을 위임하는 경우에는 법적 신분증도 제출해야 합니다.) 해당 위탁관계를 입증하는 서류)
3. 특수목적회사 자본금 변동에 관한 적법하고 유효한 거래증명서(예: 지분매각계약서, 특수목적회사 자본금 변동에 관한 이사회 결의서, 해외증권거래소 납품주문서) 주식이 거래되는 곳) 잠깐만요).
4. 국내 거주자의 해외투자를 위한 외국환등록증.
5. 국내 수익투자기업의 외국환등록증.
6. 기타 정품인증자료.
2. 특수목적회사 관련 자본사업을 위한 외환특별계좌에 대한 외환결제
1. 서면신청서(계좌 개설은행, 계좌 명시) 번호, 자금교환 정산 목적, 금액 등)
2. 국내 거주 법인은 사업 허가증을 제출해야 하며, 국내 거주 자연인은 법적 신원 증명서를 제출해야 합니다. (타인에게 해외 권리 및 이익 보유 및 본국 소득 송환을 위임하는 경우에는 법적 신분증도 제출해야 합니다.) 해당 위탁관계를 입증하는 서류)
3. 지정된 수취인에게 직접 지불하라는 서면 지불 명령.
4. 세무 당국의 납세 증명서.
5. 기타 정품인증자료.
둘째, 국내 거주 자연인이 이미 설립된 특수 목적 회사에 대해 추가 등록을 하는 경우
1. 서면 신청서(국내 기업 및 실제 지배인에 대한 기본 정보 및 해외 특수목적회사 지분) 구조 및 해외 자금조달 상황, 특수목적회사 국내 투자 내역)
2. 특수목적회사가 운영하는 국내 외국인투자기업에 대한 승인증명서, 영업허가증, 외국환등록증.
3. 거주자의 개인 신분증.
4. 특수목적회사의 해외사업자 등록증.
5. '국내거주자 해외투자 외국환등록신청서'를 작성하세요.
6. 기타 정품인증자료.
셋째. 특수 목적 회사는 주요 자본 변경으로 인한 외환 등록 변경 및 신고를 처리합니다.
1. 서면 신청서(이러한 변경 또는 신고 이유, 특수 목적 회사의 구조 및 모든 이전 자본을 자세히 설명해야 함) 설립 이후의 증감, 지분양도, 지분교환, 합병, 분사, 외부지분출자, 국내자산에 관한 대외보증, 배당 등에 관한 사항을 명시하고 “특수목적회사가 외국환등록, 변경등록을 완료하였음”을 선언합니다. 규정에 따라 신고절차를 밟고 해외조달자금, 해외배당, 자본변동소득을 취득하여 규정에 따라 중국으로 역이전한 경우, 해당 특수목적회사의 국내지배인이 이를 인정합니다. 그에 따른 법적 책임을 부담합니다').
2. 해외금융사업계획서(또는 사업설명서).
3. 해외법인은 '해외투자외국환등록증명서'를 제출하고, 국내거주 자연인은 '국내거주자 개인 해외투자 외국환등록신청서' 원본을 제출하고 '국내투자신고서'를 새로 작성합니다. 거주자 개인 해외투자 외국환등록원서' 》.
4. 귀국기업의 외국인투자기업 외국환등록증.
5. 해외금융계약(해외 상장의 경우에는 필요하지 않음).
6. 특수목적회사의 주요 자본변동을 입증하는 기타 진품인증자료.
국내기업의 특수목적회사 설립 및 인수합병을 위한 4차 외국환등록 신청서입니다.
서면신청서입니다. 서면 신청서에는 해외 특수 목적 회사의 지분 및 경영 구조와 이전 증자, 자본 감소, 지분 이전, 지분 할당, 합병, 분사, 외부 지분 투자, 국내 자산과 관련된 외부 보증, 배당금 및 기타 사항이 자세히 설명되어 있어야 합니다. , “특수목적회사가 규정에 따라 외국환등록, 변경, 신고절차를 완료하였으며, 수령한 해외조달자금, 해외배당, 자본변동소득이 이전되었음을 기재하였습니다. 규정에 따라 본국으로 돌아가면, 그로 인해 발생하는 법적 책임은 특수목적회사의 몫입니다.”
2. 국내 대상 기업과 비법인 중외 합작 기업은 상무부 승인 서류와 투자 반환 승인 증명서를 제출해야 합니다.
4. 승인을 받은 외국인투자기업의 계약 및 정관.
5. 조직 코드 인증서.
참고: 위의 모든 자료는 원본이며 원본 도장이 있는 사본임을 확인해야 합니다.
6. 특수목적회사에 해당하는 '해외투자 외국환등록증' 또는 '국내거주자 해외투자 외국환등록서'를 기재합니다. "외국인투자기업 기본정보 등록" 화면" 입니다.
국내기업에 자산과 이익을 투입하고 신규 특수목적회사를 설립하는 내국인의 해외투자를 위한 다섯 번째 외국환등록
1. p>1. 서면 신청서(국내 기업의 기본 정보, 해외 특수 목적 기업의 지분 구조 및 해외 자금 조달 방식에 대해 자세히 설명)
2. 해외금융사업계획.
해외 금융 사업 계획에는 다음과 같은 기본 내용이 포함되어야 합니다:
(1) 지난 3년간 국내 기업의 산업, 발전 이력 및 재무 상태;
p>
( 2) 실제 통제자와 경영진에 대한 기본 소개
(3) 국내 기업의 시장 전망, 시장 개발 전략, 개발 계획 및 재무 예측, 시장 위험 분석
p>
(4) 국내 거주자의 국내 자산을 특수 목적 회사의 통제로 이전하는 법적 조치 및 타당성 분석의 프로세스, 통제 방법 및 후속 자금 조달, 그리고 국내 거주자와 국내 기업 간의 관계 지배 및 설립되거나 지배될 예정인 특수 목적 회사 투자 관계 설명
(5) 우리사주 소유 계획이 있는 경우 특수 목적 회사에 대한 각 국내 거주자의 지분 비율. 및 관리 옵션 인센티브 계획을 공개해야 합니다.
(6) 계획된 자금 조달 방법, 자금 조달 금액, 해외 자금 조달 기관의 기본 정보에 대한 소개와 자금 조달 의도 및 각서에 대한 설명 해외 금융기관과 접촉했다. 브리지론(Bridge Loan) 형태로 자금조달을 제공하는 경우에는 자금조달 이자율, 기간, 대출상환자금 출처 등을 기재하고, 사모 또는 공모(전환사채 포함) 형태로 자금조달을 제공하는 경우에는 가격결정 방식을 기재한다. 특수목적회사의 자산 또는 지분에 대한 계획을 명시해야 함. 상기 두 가지 방법으로 자금조달을 단계적으로 진행하는 경우, 보유하고 있는 해외지분을 해외 특수목적회사에 투입하는 경우 해당 상황을 함께 설명해야 함. 해외지분의 법적 취득 및 존재 이유와 과정을 설명해야 합니다.
(7) 해외 투자계획, 자금조달자금의 본국 송환계획, 송환방식의 타당성 분석 등 해외조달자금 활용계획에 대한 설명.
3. 해외투자를 위한 외국환자금(자산)의 출처를 검토하고 승인합니다.
4. '해외투자 기본정보등록양식' 및 '해외투자 외국환등록증'을 작성합니다.
5. 상무주관부서가 발행한 '중화인민공화국 해외투자 승인증명서'.
6. 기타 정품인증자료(해외금융협약, 금융투자각서 등)
2. 국내 거주 자연인
1. 서면 신청서(국내 기업의 기본 상황, 특수 목적 회사의 지분 구조 및 해외 자금 조달에 관한 세부 사항.
2, 국내 거주 자연인의 신원 증명서
3. 해외 자금 조달을 계획 중인 국내 기업의 최근 회계 및 재무 감사 보고서. 사업 계획.
해외 자금 조달 사업 계획에는 다음과 같은 기본 내용이 포함되어야 합니다:
(1) 지난 3년간 국내 기업의 산업, 발전 이력 및 재무 상태;
(2 ) 실제 통제자와 경영진 국내 기업의 기본 상황 소개
(3) 국내 기업의 시장 전망, 시장 개발 전략, 개발 계획 및 재무 예측, 시장 위험 분석;
(4) 국내 거주자에 관한 정보 특수목적회사가 관리하는 국내 자산 양도의 처리 및 통제 방법, 후속 자금 조달에 대한 법적 제도 및 타당성 분석, 국내 거주자와 국내 거주자 간의 투자 관계에 대한 설명 자신이 지배하는 국내 기업 및 설립되거나 지배될 예정인 특수 목적 회사
(5) 우리사주 소유 계획 및 관리가 있는 경우 특수 목적 회사에 대한 각 국내 거주자의 지분 보유 비율 옵션 인센티브 계획을 공개해야 합니다.
(6) 계획된 자금 조달 방법, 해외 자금 조달 기관의 자금 조달 금액 및 기본 정보 소개, 해외 자금 조달 의도 및 양해각서에 대한 설명 금융 기관. 브리지론(Bridge Loan) 형태로 자금조달을 제공하는 경우에는 자금조달 이자율, 기간, 대출상환자금 출처 등을 기재하고, 사모 또는 공모(전환사채 포함) 형태로 자금조달을 제공하는 경우에는 가격결정 방식을 기재한다. 특수목적회사의 자산 또는 지분에 대한 계획을 명시해야 함. 상기 두 가지 방법으로 자금조달을 단계적으로 진행하는 경우, 보유하고 있는 해외지분을 해외 특수목적회사에 투입하는 경우 해당 상황을 함께 설명해야 함. 해외지분의 법적 취득 및 존재 이유와 과정을 설명해야 합니다.
(7) 해외 투자계획, 자금조달자금의 본국 송환계획, 송환방식의 타당성 분석 등 해외조달자금 활용계획에 대한 설명.
5. '국내거주자 해외투자 외국환등록신청서'를 작성하세요.
6. 해외투자를 위한 외국환등록 절차를 주 관리자에게 위탁하는 경우 해당 위임장을 제출해야 합니다.
7. 기타 정품인증자료(해외금융협약, 금융투자각서 등)
국내 거주법인의 해외투자기업이 왕복투자목적회사로 전환된 6차 해외투자 외국환등록 변경
1. 왕복투자목적회사로 대상회사 등록신청(해외기업 설립일시 및 장소, 투자수익금의 출처, 운영조건, 기업형태 등 포함)
2. 해외 투자 기업의 관할 당국의 승인 서류
p>
3. 해외 투자 기업의 사업자등록증
4. 해외 투자 기업에 대한 해외 투자 합동 연례 검사
5. 해외 자금 조달 사업 계획(또는 투자설명서)
6. 지난 3년간 해외 투자 기업에 대한 해외 감사 보고서
7. "해외투자를 위한 외국환등록증",
8. 기타 진위확인자료(해외금융협정 또는 금융투자각서 등)
국내 거주 자연인이 해외 지분을 투입하고 투자금을 회수하는 특수목적회사의 7차 해외투자 외환등록
p>1. 투자수익을 위해 해외기업 특수목적회사에 해외투자 외국환등록을 신청합니다. 국내 거주 자연인이 제출한 등록 신청서에는 "해외 투자의 모든 자산과 이익의 출처는 중국 법률과 등록 장소를 준수합니다. "외국환포탈, 외환사기, 자금세탁 등 위법·범죄 행위는 없습니다. 저는 중국 거주자로서 납세의무를 충실히 이행했습니다. 허위 기재가 있을 경우 법적 책임을 질 의향이 있습니다." 그로 인한 결과다."
2. 국내 거주 자연인의 신원 증명서
3. 투자 대상 기업의 최근 회계 및 재무 감사 보고서.
4. 투자한 해외기업의 사업자등록증 및 국내 거주 자연인이 해당 기업에 대한 지분을 보유하고 있음을 증명하는 관련 증명서.
5. 최근 2년간 해외투자기업의 감사보고서 및 납세증명서(해외과학기술연구개발기업은 1년으로 단축 가능)
6. 투자 기업이 발급한 반환된 외국인 투자 기업 승인 증명서에 대한 상무 담당 부서의 검토
7. 이전 기간에 국내 기업에 투자한 외국인 투자 기업의 외환 등록 증명서 /p>
8. '국내거주개인의 해외투자를 위한 외국환등록' 양식'을 작성합니다.
9. 기타 진위확인자료(해외금융협약서, 금융투자각서 등) 등.).
문서 106호, 외환 문서 106호, 투자 반환 문서 106호, Huizongfa 2007년 국가 외환 관리국 106호 [2007] 국가 외환 관리 문서 106호 국가외환관리국 문서 106호, 외국환 문서 106호, 상무부 문서 106호.
국가외환관리국에서 발행한 문서 106호에 대해 어떤 사람들은 운영 세부 사항이 번거롭고 비효율적이라고 생각하여 그냥 선반에 올려두기도 하고 다른 사람들은 막연하게 운영할 여지가 있다고 생각하기도 합니다. 이를 실천해 보세요
8월부터 차이나모바일(HKEX 코드: 0941), 차이나 오버시즈(HKEX 코드: 0688) 등 '레드칩 반품' 정책이 미묘한 반전을 겪었다. 당초 '반품'을 외치던 칩 업체들이 잇따라 활동을 중단하고 '반품 계획을 잠정 보류'하겠다고 밝혔다. 본토 상장 자원을 놓고 경쟁하는 H주 시장과 A주 시장 간의 모순이 점점 더 두드러지고 있습니다.
지난해 기업공개(IPO) 규모가 최고조에 달한 뒤 H주 시장의 호황은 점점 사라져가는 듯 이중의 위기에 직면했다. 한편으로는 상장 레드칩 기업들. 필연적으로 본토 A주로 복귀할 것입니다. H주 상장 자원을 전용하고 시장 영향력을 약화시키는 것은 불가피한 반면, 국내 규제 기관은 A주의 상장 자원을 점점 더 엄격하게 하고 있습니다. 국영기업의 해외 상장은 거의 불가능할 뿐만 아니라 민간 기업의 레드칩 길도 막혔다.
지난해 9월 8일 6개 부처와 위원회의 '제10호 명령'('외국인 투자자의 국내기업 인수합병에 관한 규정')이 공포된 이후 1년 만에, 중국 기업이 신규 통과한 사례는 단 한 건도 없습니다. 국내 자산의 해외 인수합병을 달성하기 위해 해외 SPV(특수목적회사)를 설립하고 이를 시장에 상장한 성공적인 사례입니다.
“지금은 사업하기가 정말 어렵다”고 말했다. 해외 금융기관에 근무하는 한 유명 변호사는 <금융과 금융 실무> 기자와의 인터뷰에서 “과거에는 예전에는 어떤 업종이 해외 펀드 투자에 적합하고 수익률이 높은지에 대해 논의하곤 했는데, 지금은 어떻게 해외 펀드에 투자할지 논의하고 있는데, 사실 다들 고민 중이에요.” 올해부터 PE/VC 업계, 외국인 투자은행 업계, 변호사 및 회계사 업계에서 불만이 끊이지 않았습니다.
시장과 규제 간의 게임은 결코 멈추지 않을 것입니다. 다양한 요구로 인해 자금 조달을 위해 해외 상장을 희망하는 기업이 여전히 많이 있습니다. 특히 이들 기업을 지원하는 외국 벤처 캐피탈리스트는 해외에서 완전한 시장 지향적 투자 출구를 달성하기를 희망합니다.
정책적인 측면이 혼란스럽습니다. 상무부, 중국 증권감독관리위원회 및 기타 규제 당국은 공개적으로 논평하지 않으며 Order 10과 관련된 운영 세부 사항은 무기한 공식화되고 있습니다. 올해 5월과 6월에만 국가외환관리국에서 '국내 거주자의 자금조달 및 해외 특수목적회사를 통한 반환투자에 대한 외환관리 문제에 관한 국가외국환관리국 고시'라는 제목의 문건을 발행했다. 문서번호 106)에 의거, 그러나 이 기사는 국가외환관리국 내부에서만 발행된 것이므로 매우 신비스럽습니다. 이에 대해 운영계에서도 엇갈린 반응을 보였다. 어떤 사람들은 운영 세부 사항이 번거롭고 비효율적이라고 생각하여 그냥 보류해 두었고, 다른 사람들은 막연하게 운영할 여지가 있다고 보고 이를 실행에 옮기려고 했다.
어쨌든 문서 106호는 해외 레드칩 상장의 '봉쇄'와 '탈주' 음모의 최신 음모가 됐다.
문서 106호의 핵심
문서 106호는 2005년 국가외환관리국에서 발행한 문서 75호의 보조 운영규칙이다. 그러나 문서 106호의 세부 내용 중 일부는 외국인 투자자의 국내 투자를 더욱 어렵게 만드는 것으로 많은 업계 관계자에 의해 해석되기도 했다. 그러나 '절망 속에서 희망을 찾는' 데 익숙한 일부 변호사들은 국내 민간기업의 레드칩 상장을 위한 문건 106호의 번거로운 조항에서 여전히 '어렴풋한 구멍'을 발견했다.
문서 75호는 국내 거주자(법인, 자연인 포함)가 특수목적회사 형태로 해외 자금조달 플랫폼을 구축하고, 역인수합병, 지분교환 등 자본운용을 활용하는 것을 명확히 허용하고 있다. , 전환사채 등 시장에서는 다양한 형태의 자기자본 조달 활동이 이루어지고 있으며, 해외 자금 조달은 기업 발전의 자본 수요를 충족시키기 위해 합법적으로 사용되므로 일반적으로 벤처 캐피탈의 "주요 이익"으로 간주되어 왔습니다. 해외 레드칩 상장을 시도하는 업계와 기업.
문서 106호의 핵심 내용은 내국인이 국내 자산을 투입해 SPV를 설립하는 것과 SPV를 활용해 수익투자를 한다는 두 가지 측면에서 해외투자 외국환등록 요건 및 규정에 관한 것이다. 해외 SPV(현재는 주로 영국령 버진아일랜드, 바하마 등 '조세 피난처') 설립은 기존 벤처캐피탈 기업이 국내 기업에 투자하고, 국내 기업이 레드칩을 수행하는 운영 과정에서 꼭 필요한 단계였다. 목록.
문서 제106호의 규정에 따라 국내 거주자가 설립 또는 관리하는 SPV는 문서 제75호에 따라 해외투자외국환등록을 하여야 합니다. 외환 등록 요건과 관련하여, 통지 106은 국내 거주자가 SPV를 "직접 설립하거나 간접적으로 통제"하기 위한 두 가지 자산 출처에 관해 통지 75를 기반으로 해외 투자에 필요한 외환 등록에 대한 세부 조항을 제공합니다. SPV를 간접적으로 지배하는 방법에는 국내 거주 자연인으로부터 해외 지분을 주입하는 방식과 국내 거주 법인이 해외 기업 형태로 SPV에 직접 양도하는 방식이 있다.
국내 자연인이 특수목적법인에 해외이익을 투입하는 것과 관련하여 문건 106호에는 “해외이익의 적법성을 입증할 수 없거나 해외지속영업시간이 부족하며, 최근 2년간의 감사보고서 및 납세증명서를 제출할 수 없음(해외과학기술연구개발기업의 경우 1년으로 단축 가능), 국내거주 자연인은 특수목적설정 절차를 밟을 수 없음 "해외기업의 SPV로의 직접전환 및 왕복투자에 대해서는 문서 106호에서 외국환등록심사를 실시할 것을 요구하고 있습니다." 의 경우, 해외법인의 최근 3년간의 해외감사보고서를 제출하여야 합니다.
업계 분석가들은 이 조항은 실제로 2년 간의 감사 보고서와 납세 증명서가 없으면 수익 투자를 하기 전에 최소 2년 동안 자산을 해외로 이전해야 한다고 지적했습니다. 수행. 그러나 현실적으로 벤처캐피탈 기업들이 국내 기업에 대해 낙관하고 왕복투자를 통해 국내 기업에 투자하고자 한다면 2년만 기다리면 된다. .
국내 거주자가 국내 기업에 대한 지분 투입을 통해 직접 SPV를 설립하는 방식에 대해 시행규칙 제106호에서는 국내 거주자가 해외 투자를 위한 외환 등록을 신청할 때 반드시 제출해야 한다고 규정하고 있습니다. 해외금융사업계획서에는 '국내기업의 업종, 발전경력, 최근 3년간 재무상태' 등이 포함되어야 한다. 이는 실제로 국내 회사의 설립 기간이 최소 3년으로 제한됩니다. 일부 관계자는 실제로 해외 SPV 설립을 신청한 지 3년이 채 되지 않은 시점에 국내 기업이 많이 설립됐고, 일부 기업은 해외 자금조달을 위해 특별히 설립된 경우도 있다고 지적했다. 규정은 의심할 바 없이 그러한 기업에 장애물을 추가합니다.
또한 회람 제106호에서는 이전에 불분명했던 '국내 거주 자연인' 개념을 보다 명확하고 엄격하게 정의하고 '상시 중국에 거주하는 자연인' 개념을 더욱 구체화했습니다. 시행규칙 106호에서 "중국에 영주권을 갖고 있으며 해외 여행, 학업, 의료, 업무, 해외 거주 요건 등의 사유로 일시적으로 출국하는 사람, 영주권으로 돌아오는 자연인"이라고 합니다. 위의 사유가 사라진 후 국내 기업의 국내 지분을 보유하고 있는 자연인, 그리고 나중에 지분이 외국 지분으로 변경되었으나 최종적으로는 여전히 해당 기업의 소유인 자연인 "
이는 실제로 외국인이 관련 투자를 할 때 국가외국환관리국으로부터 외환등록을 받아야 함을 명확히 하여 관련 규제 업무를 회피하기 위해 국내 외국인의 지위를 이용할 가능성을 차단합니다.