외국인 투자 기업의 합병 및 분립 규정 개정에 관한 결정)
제 1 조 외국인 투자기업의 합병과 분립을 규제하기 위해 기업 투자자와 채권자의 합법적 권익을 보호하기 위해' 중화인민공화국 회사법' 과 외국인 투자기업에 관한 법률, 행정법규에 따라 이 규정을 제정한다.
제 2 조 본 규정은 중국법에 따라 중국 내에 설립된 중외합자경영기업, 법인자격을 갖춘 중외협력경영기업, 외국상투자기업, 외국상투자주식유한회사 (이하 회사라고 함) 의 합병이나 분립에 적용된다.
회사와 국내 내자 기업의 합병은 관련 법률, 규정 및 본 규정을 참고하여 처리한다.
제 3 조이 규정에서 언급 된 "합병" 이란 "회사법" 의 관련 규정에 따라 계약 체결을 통해 두 개 이상의 회사가 한 회사로 합병되는 것을 의미합니다.
회사 합병은 흡수 합병과 신설 합병의 두 가지 형태를 취할 수 있다.
흡수 합병이란 회사가 다른 회사를 받아들여 회사에 가입하는 것을 의미하고, 수취인은 계속 존재하고, 가입자는 해산하는 것을 말한다.
신설합병이란 두 개 이상의 회사가 합병하여 새로운 회사를 결성하여 각 방면을 합병하여 해산하는 것을 말한다.
제 4 조 본 규정에서' 분립' 이라고 부르는 것은 회사가' 회사법' 의 관련 규정에 따라 회사의 최고 권력기관이 결의하여 회사를 두 개 이상의 회사로 분리하는 것을 가리킨다.
회사 분립에는 두 가지 형태가 있다: 존속 분립과 해산분립.
존속 분립이란 한 회사가 두 개 이상의 회사로 나뉘어 회사가 계속 존재하고 새로운 회사를 설립하는 것을 말한다.
해체와 분립은 한 회사가 두 개 이상의 회사로 나뉘어 회사가 해체되고 두 개 이상의 회사를 신설하는 것을 말한다.
제 5 조 회사의 합병 또는 분립은 중국 법률, 규정 및 본 규정을 준수하고 자발적, 평등, 공정한 경쟁의 원칙을 따라야 하며, 사회 공익과 채권자의 합법적 권익을 훼손해서는 안 된다.
회사의 합병이나 분립은' 외국인 투자 방향 잠행 규정' 과' 외국인 투자 산업 지도 목록' 의 규정에 부합해야 하며, 외국인 투자자가 외국인 투자자 단독 소유, 지주 또는 주도적 산업을 허용하지 않는 회사에서 단독 소유, 지주 또는 주도할 수 없도록 해야 한다.
합병 분립으로 회사 업종이나 경영 범위가 바뀌는 경우 관련 법률, 규정 및 국가 산업 정책의 규정을 준수하고 필요한 비준 수속을 밟아야 한다.
제 6 조 회사의 합병 또는 분립은 세관, 세무, 외환관리 등 관련 부서의 규정에 부합해야 한다. 합병이나 분립 후, 비준기관 세관 세무서의 비준을 거쳐 존속 또는 신설회사가 원사가 누리는 각종 외국인 투자기업 대우를 계속 누리고 있다.
제 7 조 회사의 합병 또는 분립은 회사의 원래 심사 기관의 비준을 거쳐 등록 기관에 설립, 변경, 등록 취소를 처리해야 한다.
합병회사에는 두 개 이상의 원심사 기관이나 등록기관이 있고, 합병회사 거주지의 대외경제무역주관부와 국가공상행정관리총국 (이하 국가공상행정관리국) 이 승인한 등록기관은 비준과 등록기관이다.
합병회사의 투자총액이 회사의 원래 승인기관이나 합병회사 거주지 승인기관의 승인 권한을 초과하는 경우 해당 권한을 가진 승인기관이 승인합니다.
합병할 회사 중 적어도 한 곳은 주식유한회사로 중화인민공화국대외무역경제협력부 (이하 외경무역부) 가 비준한다.
제 8 조 회사의 합병이나 분립으로 원회사를 해체하거나 외지에 새 회사를 설립하는 경우 회사 해산이나 설립지 심사 기관의 의견을 구해야 한다.
제 9 조 투자자가 회사 계약, 정관의 규정에 따라 출자를 납부하고 협력 조건을 제공할 때까지 회사는 합병하고 분립할 수 없다. 투자자가 회사 계약, 정관 규정에 따라 출자를 납부하고 협력 조건을 제공하는 경우 회사는 중국 내 내자기업과 합병할 수 있다.
제 10 조 유한책임회사가 합병되어 유한책임회사가 되었다. 주식유한회사는 합병된 주식유한회사이다.
상장주식유한공사는 유한책임회사와 합병한 주식유한회사이다. 상장되지 않은 주식유한공사와 유한책임회사가 합병되면 주식유한회사 또는 유한책임회사가 될 수 있습니다.
제 11 조 주식유한공사가 합병하거나 합병한 후 유한책임회사가 된 경우, 합병 후 회사의 등록자본은 원래 회사의 등록자본의 합이다.
유한책임회사와 주식유한회사는 주식유한회사로 합병되고, 합병후 회사의 등록자본은 원유한책임회사의 순자산이 합병된 주식유한회사의 주당 순자산과 원주식유한회사의 주식총액으로 환산한 주식의 합이다.
제 12 조는 본 규정 제 11 조 제 1 항에 따라 합병된 회사의 모든 투자자의 지분 비율을 투자자 협의에 의해 결정하거나 국가 관련 규정에 따라 자산평가기관의 원래 회사 지분 가치 평가 결과에 따라 확정된다. 그러나 외국인 투자자의 지분 비율은 합병된 회사 등록 자본의 25% 보다 낮아서는 안 된다.
제 13 조 회사 분립 후 등록 자본은 분립 전 회사의 최고 권력기관이 외상투자기업 법률법규와 등록기관의 관련 규정에 따라 확정됐지만 분립 후 각 회사의 등록자본의 합은 분립전 회사의 등록자본이다.
제 14 조 각 측 투자자의 회사 분립 후 지분 비율은 분립된 투자자가 회사 계약 정관에서 결정하지만 외국인 투자자의 지분 비율은 분립 후 회사 등록 자본의 25% 보다 낮아서는 안 된다.
제 15 조 회사 합병은 흡수합병 방식을 채택하고, 수신회사의 설립일은 합병된 회사의 설립일이다. 새로운 합병 방식을 채택한 등록기관이 등록 설립을 승인하고 영업허가증을 발급한 날짜는 합병된 회사의 설립일이다.
회사 분립으로 새 회사를 설립한 등록기관이 등록 설립을 승인하고 영업허가증을 발급한 날짜는 분립 후 회사가 설립된 날짜다.
제 16 조 상장과 관련된 주식유한회사의 합병 또는 분립은 관련 법규와 국무원 증권감독관리부의 상장회사에 관한 규정을 준수하고 필요한 비준 절차를 이행해야 한다.
제 17 조 회사와 국내 내자 기업의 인수합병은 반드시 우리나라가 외자를 이용하는 법률 법규와 산업 정책 요구 사항을 충족해야 하며, 또한 다음 조건을 충족해야 한다.
(1) 인수된 국내 내자기업은 중화인민공화국 회사법에 따라 설립된 유한책임회사 또는 주식유한회사이다.
(2) 투자자는 인수 회사가 종사하는 관련 산업에 대한 법률, 규정 및 부서 규정의 투자자 자격 요건을 준수합니다.
(3) 외국인 투자자의 지분 비율은 인수된 회사의 등록 자본의 25% 이상이다.
(4) 합병협정 각 측은 합병된 회사의 기존 직원들이 완전 취업을 받거나 합리적인 배치를 할 것을 보증한다.
제 18 조 국내 내자기업과 합병한 회사는 외상투자기업이며, 그 투자총액은 원사 투자총액과 국내 내자기업 재무감사 보고서에 기재된 기업 자산의 합계이며, 그 등록자본은 원사 등록자본과 국내 내자기업 등록자본의 합이다. 합병된 회사의 등록자본과 투자총액의 비율은 국가공상행정관리국의 중외합자경영기업 등록자본과 투자총액비율에 관한 잠정적 규정에 부합해야 한다. 특수한 상황에서, 만약 이 규정을 집행할 수 없다면, 반드시 대외무역경제협력부와 국가공상행정관리국의 비준을 받아야 한다.
제 19 조 국내 투자기업이 경내 투자에 설립한 기업과 회사를 합병하여 합병회사에 의해 지주되는 기업이 되어 우리나라가 외자산업정책과' 외국인 투자기업의 경내 투자 잠행 규정' 을 이용하는 요구에 부합한다. 인수회사는 외국인 투자업을 금지하는 기업의 지분을 보유해서는 안 된다.
제 20 조 회사가 합병을 흡수할 때, 양도회사를 신청인으로, 신설회사가 합병할 때, 합병 각 측이 협의하여 신청인을 확정한다.
신청자는 심사 및 승인 기관에 다음 서류를 제출해야합니다.
(1) 각 회사의 법정 대표자가 서명한 회사 합병 신청서 및 회사 합병 계약
(2) 각 회사의 최고 권력기관의 회사 합병에 관한 결의
(3) 각 회사의 계약, 정관;
(4) 각 회사의 승인 증명서 및 영업 허가증 사본;
(5) 중국의 법정 자본 검증 기관이 각 회사에 대해 발행한 자본 검증 보고서
(6) 각 회사의 대차 대조표 및 재산 목록;
(7) 각 회사의 전년도 감사 보고서;
(8) 각 회사의 채권자 명단;
(9) 합병 된 회사의 계약 및 정관;
(10) 합병 된 회사의 최고 당국 구성원 목록;
(11) 심사 및 승인 기관이 요구하는 기타 서류.
회사와 국내 내자기업이 합병한 신청자는 국내 내자기업이 투자한 기업의 영업허가증 사본도 심사 기관에 제출해야 한다.
제 21 조 회사 합병 계약에는 다음과 같은 주요 내용이 포함되어야한다.
(a) 합병 계약 당사자의 이름, 거주지 및 법정 대리인.
(b) 합병 된 회사의 이름, 거주지 및 법정 대리인.
(3) 합병 된 회사의 총 투자 및 등록 자본;
(4) 합병의 형태;
(5) 합병 계약 당사자의 부채 및 부채 상속 프로그램;
(6) 직원 배치 방법;
(7) 계약 위반에 대한 책임;
(8) 분쟁 해결 방법
(9) 계약이 체결된 날짜와 장소;
(10) 합병 계약 당사자들이 필요하다고 생각하는 기타 사항.
제 22 조 합병할 회사에는 두 개 이상의 원심사 기관이 있으며, 해산할 회사는 본 규정 제 18 조의 규정에 따라 원심사 기관에 관련 서류를 제출하기 전에 원심사 기관에 회사 합병으로 해산된 신청서를 제출해야 한다.
원심사 기관은 전액 규정된 해산 신청을 받은 날로부터 15 일 이내에 해산 승인 여부에 대한 답변을 해야 한다. 15 일 이상, 원래 심사 기관이 대답하지 않은 것은 원래 심사 기관이 회사를 해산하기로 동의한 것으로 간주된다.
원심사 기관은 전액에 규정된 기한 내에 회사 해산에 동의하지 않는 답변을 하고, 해체된 회사는 1 급 대외경제무역부에 해산 신청을 할 수 있으며, 회사가 합병한 원래 심사 기관과 마찬가지로 이 부서는 해산 회사 신청을 받은 날로부터 30 일 이내에 판결을 내려야 한다.
심사 및 승인 기관이 회사 합병에 동의하지 않거나 승인하지 않으면 회사 해산에 대한 승인이 자동으로 무효화됩니다.
제 23 조 분립할 회사는 심사 기관에 다음 서류를 제출해야 한다.
(1) 회사의 법정 대리인이 서명한 회사 분립 신청서
(2) 회사 분립에 관한 회사의 최고 권력기관의 결의;
(3) 회사 분립으로 존속될 예정인 신설회사 (이하 분립협의 쌍방) 가 서명한 회사 분립협정
(4) 회사 계약, 정관;
(5) 회사 승인 증명서 및 영업 허가증 사본;
(6) 중국 법정 자본 검증 기관이 회사에 발행한 자본 검증 보고서
(7) 회사 대차 대조표 및 재산 목록;
(8) 회사 채권자 명단.
(9) 분립 후 각 회사의 계약, 정관;
(10) 분립 후 각 회사의 최고 권력기관 회원 명단;
(11) 심사 및 승인 기관이 요구하는 기타 서류.
회사 분립으로 외지에 회사를 새로 설립한 만큼, 회사 소재지 심사 기관이 서명한 의견도 심사 기관에 제출해야 한다.
제 24 조 회사 분립협정은 다음과 같은 주요 내용을 포함해야 한다.
(1) 분립협정 당사자의 이름, 거주지 및 법정 대표자
(b) 분리 후 회사의 총 투자 및 등록 자본.
(3) 이산 형태;
(4) 분할 협의 각 측이 분할 회사의 재산을 분할하는 분할 방안;
(5) 분할 회사 채권 채무 분할 협정 각 측의 승계 방안;
(6) 직원 배치 방법;
(7) 계약 위반에 대한 책임;
(8) 분쟁 해결 방법
(9) 계약이 체결된 날짜와 장소;
(10) 이직협정 쌍방이 합의할 필요가 있다고 생각하는 기타 사항.
제 25 조 합병 후 존속된 회사나 신설회사는 합병으로 해산된 회사의 채권, 채무를 모두 상속해야 한다.
분립된 회사는 분립협의에 따라 원사의 채권채무를 물려받았다.
제 26 조 심사 및 승인 기관은이 규정 제 18 조 또는 제 21 조에 따라 제출 된 관련 서류를 접수 한 날로부터 45 일 이내에 합병 또는 분립을 승인할지 여부를 서면으로 초기 답변해야한다.
회사 합병의 승인기관은 대외무역경제협력부입니다. 대외무역경제협력부는 회사 합병이 업계 독점 추세를 가지고 있거나 특정 상품이나 서비스에 대한 시장 통제 지위를 형성하여 공정경쟁을 방해할 수 있다고 판단했습니다. 전항에 규정된 관련 서류를 받은 후 관련 부서와 기관을 소집하여 합병할 회사에 대해 청문하고 해당 회사와 관련 시장을 조사할 수 있다. 전항에 규정된 승인 기간은 180 일까지 연장할 수 있습니다.
제 27 조 회사의 합병 또는 분립은 비준기관이 합병이나 분립에 동의하는 초보적인 회답을 한 날부터 10 일 이내에 채권자에게 통지를 보내야 하며, 30 일 내에 전국적으로 발행된 성급 이상 신문에 적어도 세 번 공고해야 한다.
회사는 상술한 통지와 공고에서 기존 회사 채무의 상속 방안을 설명해야 한다.
제 28 조 회사 채권자는 본 규정 제 25 조에 명시된 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 첫 공고일로부터 90 일 이내에 통지를 받지 못한 경우, 회사에 채무 승계 방안을 수정하도록 요구할 권리가 있다. 또는 회사에 채무를 청산하거나 그에 상응하는 보증을 제공할 것을 요구할 권리가 있다.
회사 채권자가 전액에 규정된 기한 내에 관련 권리를 행사하지 않는 것은 채권자가 회사의 합병이나 분립된 채권 채무 상속 방안에 동의하는 것으로 간주되며, 그 채권은 회사의 합병이나 분립에 영향을 미치지 않는다.
제 29 조 회사가 처음으로 합병이나 분립을 선언한 날로부터 90 일 후, 회사 채권자는 이의가 없으며, 합병이나 분립회사의 신청자는 비준기관에 다음 서류를 제출해야 한다.
(1) 회사는 이미 신문에 세 번의 합병이나 분립 공고의 증명서를 게재했다.
(2) 회사가 채권자에게 통지한 증명서;
(3) 회사의 부채 및 부채 처리에 대한 설명;
(4) 심사 및 승인 기관이 요구하는 기타 서류.
제 30 조 심사 및 승인 기관은이 규정 제 27 조에 열거 된 서류를 접수 한 날로부터 30 일 이내에 회사의 합병 또는 분립을 승인할지 여부를 결정해야한다.
제 31 조 회사는 흡수 합병 형태를 취하고, 수령 회사는 원심사 기관에 외상투자기업 비준증서 변경 수속을 처리하고, 등록기관에 회사 변경 수속을 밟아야 한다. 가맹회사는 외상투자기업 비준증서를 원래의 승인기관에 반납하고 등록기관에 가서 회사 취소 등록을 처리해야 한다.
회사는 새로운 합병 형태를 취하고, 합병 각 회사는 원심사 기관에 외상투자기업 비준증서를 납부하고, 등록기관에 가서 회사 취소 등록을 처리해야 한다. 새로 설립된 회사는 신청자를 통해 심사 승인 기관에 외상 투자 기업 승인 증명서를 수령해야 하며, 등록 기관에 회사 설립 등록을 처리해야 한다.
회사는 존속 분립의 형태를 취하고, 존속 회사는 심사 기관에 외상투자기업 승인 증명서 변경 수속을 처리하고, 등록기관에 회사 변경 등록 수속을 밟아야 한다. 새로 설립 된 회사는 심사 및 승인 기관에 외국인 투자 기업 승인 증명서를 수령하고 등록 기관에 설립 등록을 처리해야합니다.
회사는 해산, 분립의 형태를 취하고, 원래 회사는 외국인 투자기업 승인증을 원래의 승인기관에 반납하고, 등록기관에 가서 취소 등록을 처리해야 한다. 새로 설립 된 회사는 심사 및 승인 기관에 외국인 투자 기업 승인 증명서를 수령하고 등록 기관에 설립 등록을 처리해야합니다.
회사와 국내 내자기업이 합병한 것은 오직 회사만이 외상투자기업의 비준증서 수속을 처리한다.
제 32 조 회사의 합병 또는 분립된 신청자는 비준기관이 합병이나 분립을 승인한 날로부터 30 일 이내에 합병이나 분립으로 인해 회사를 해산, 존속 또는 신설하고, 취소, 변경 또는 외국인 투자기업의 승인증서 수속 수속을 밟아야 한다.
제 33 조 회사는 외상 투자 기업의 승인 증명서 취소, 변경 또는 수령일로부터' 중화인민공화국 기업법인 등록 조례' 와' 중화인민공화국 회사 등록 조례' 에 따라 등록 기관에 취소, 변경 또는 등록 수속을 밟아야 한다.
설립 등록은 해당 회사의 변경 등록과 취소 등록이 완료된 후에 진행해야 한다.
회사 재산 처분 방안, 채권 채무 승계 방안 및 회사 합병 또는 분립협의에 규정된 승인기관이 회사 합병 또는 분립에 대한 승인서류는 등록 취소를 위해 제출해야 할 청산 보고서로 간주된다.
제 34 조 회사는 신설 합병 또는 분립으로 취소 또는 변경 등록을 처리한 후 당사자가 법에 따라 회사 설립 등록을 처리하지 않은 경우 해당 법적 책임을 져야 한다.
제 35 조 회사 투자자가 회사 합병 분립으로 서명한 개정된 회사 계약, 헌장은 심사 기관이 변경되거나 외상 투자 기업의 승인증을 발급한 날부터 발효된다.
제 36 조 합병, 분립으로 인해 존속되거나 새로 설립된 회사는 영업허가증을 변경하거나 수령한 날로부터 30 일 이내에 합병, 분립으로 해산된 회사의 채권자와 채무자에게 채무자와 채권자를 변경하라는 통지를 보내야 한다. 전국적으로 발행된 성급 이상 신문에 공고하다.
제 37 조 합병, 분립후 존속 또는 신설된 회사는 교환이나 영업허가증을 수령한 날로부터 30 일 이내에 세무 세관 토지관리 외환관리 등 관련 기관에 상응하는 등록 수속을 밟아야 한다.
존속회사나 신설회사는 국내 내자기업과 합병하고, 외국인 투자기업의 관련 규정에 따라 세무 세관 토지관리 외환관리기관에 관련 심사 수속을 밟아야 한다.
제 38 조 회사가 합병하고 분립할 때 지분 양도가 발생하는 것은 관련 법규와 외국인 투자기업 투자자의 지분 변경에 관한 규정에 따라 처리한다.
회사와 국내 내자기업이 합병하는 과정에서 외국인 투자자가 내자기업 주주 지분을 매입하는 경우, 지분 인수금의 지불 조건은' 중외합자경영기업 각 방면의 출자에 관한 규정' 의 보충 규정에 따라 집행된다.
제 39 조 홍콩, 마카오, 대만성 투자자들이 중국의 다른 지역에 투자한 회사가 합병하거나 분립하는 것은 본 규정에 의거하여 처리한다.
제 40 조 본 규정은 대외무역부와 국가공상행정관리국이 해석한다.
제 41 조이 규정은 발행일로부터 시행된다.