증권감독회와 펀드업계협회는 사모펀드 관리자와 사모펀드에 대한 규제가 점점 더 규범화되고 엄격해지고 있으며, 사모펀드 매니저의 내부 통제 및 규정 준수 위험 통제가 점점 더 중요해지고 있다. 필자는 본 팀이 서비스한 여러 사모펀드 관리자의 내부 통제 풍조를 토대로 사모기금 규정 준수 풍조 통제 요점을 아래와 같이 정리해 다른 사모기금 규정 준수 풍조 제어 작업에 대한 본보기가 될 것으로 기대하고 있다. (윌리엄 셰익스피어, 사모펀드, 자기관리명언) (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 자기관리명언) 사모 펀드 규정 준수 바람 관리 인력의 경우 다음 10 가지 사항에 주의해야 합니다.
먼저 제품 수집 프로세스를 이해해야 합니다
사모 펀드 모금 단계, 핵심 문서 및 흐름도는 다음과 같습니다.
각 회사의 제품 설계 및 운영의 특수성으로 인해 특정 업무 시 회사의 운영 및 의사 결정 프로세스를 이해해야 합니다.
둘째, 합격자 문제에 관심을 갖는다
합격한 투자자의 문제는 말할 필요도 없다. 기금법' 과' 사모투자기금 감독 관리 잠행 방법' 은 모두 사모투자기금이 합격한 투자자로부터 모집해야 한다고 요구하고 있다. 그리고 사모펀드만 있는 투자자의 누적 인원은 법률 규정을 초과할 수 없다.
"사모 펀드 감독 및 관리를위한 임시 조치" 는 자격을 갖춘 투자자의 기준을 규정합니다.
제 12 조 사모 펀드 자격을 갖춘 투자자는 해당 위험 식별 능력과 위험 부담 능력을 갖추고 있으며, 단일 사모 펀드 투자액은 654.38+0 만원 이상이며, 다음과 같은 기준을 충족하는 단위와 개인을 말한다.
(a) 순자산은 654.38+00 만 위안 이상이다.
(b) 금융 자산이 300 만 위안 이상이거나 최근 3 년간 연평균 수입이 50 만 위안 이하가 아닌 개인. 금융 자산에는 은행 예금, 주식, 채권, 펀드 점유율, 자산 관리 계획, 은행 재테크 상품, 신탁계획, 보험상품, 선물권익 등이 포함됩니다.
열세 번째, 자격을 갖춘 투자자로서:
(1) 사회보장기금, 기업연금 및 기타 연금기금, 자선기금 및 기타 사회복지기금
(2) 법에 따라 설립 및 펀드 협회에 등록한 투자 계획;
(3) 자신이 관리하는 사모 펀드에 투자하는 사모 펀드 관리자와 실무자;
(4) 중국증권감독회가 규정한 기타 투자자.
파트너십, 계약 또는 기타 불법인 형식으로 투자한 사람은 통과, 인원 합병 계산을 점검해야 한다. 기록을 제외하고요.
또한' 증권선물투자자 적정성 관리 방법' 에 의한 합격투자자 분류에도 주의해야 한다. 합격투자를 전문투자자와 일반투자자로 나누다.
전문 투자자의 기준은 제 8 조에 있습니다.
(1) 관련 금융감독부의 비준을 거쳐 설립된 증권회사, 선물회사, 펀드관리회사와 자회사, 은행, 보험회사, 신탁, 금융회사 등 금융기관. 을 눌러 섹션을 인쇄할 수도 있습니다 증권사 자회사, 선물회사 자회사, 사모펀드 관리자 등이 있습니다. , 무역 협회에서 등록하거나 등록했습니다.
(b) 위 기관에서 발행한 금융 상품: 증권사의 자산 관리 제품, 펀드 관리 회사 및 그 자회사의 제품, 선물회사의 자산 관리 제품, 은행 재테크 제품, 보험 상품, 신탁 제품, 산업협회가 등록한 사모 펀드.
(c) 사회 보장 기금, 기업 연금 및 기타 연금 기금, 자선 기금 및 기타 사회 복지 기금, 자격을 갖춘 해외 기관 투자자, 인민폐 자격을 갖춘 해외 기관 투자자;
(4) 자산과 경력조건을 모두 충족하는 법인 또는 기타 조직: 1 및 최근 1 기말 순자산이 2 천만 위안 이상이다. 최근 1 연말 금융자산은 10 만원 이상이어야 합니다. 증권, 기금, 선물, 금, 외환 등 2 년 이상의 투자 경험을 가지고 있다.
(5) 동시에 금융자산이 500 만원 이하가 아니거나, 최근 3 년간 개인의 연평균 수입이 50 만원 이하가 아니다. 2 년 이상 증권선물투자 경력이나 금융기관, 사모펀드 매니저의 임원, 공인회계사, 변호사를 보유하고 있습니다.
일반 투자자는 전문 투자자 이외의 사람입니다. 일반 투자자는 일반 투자자에게 제품을 판매하거나 서비스를 제공하기 전에 (1) 원금 손실을 직접 초래할 수 있는 상황을 알려야 합니다. (2) 원금 이상의 손실로 직결될 수 있는 사항 (3) 경영기관 업무나 재산 상황이 바뀌면서 원금이나 원금 손실을 초래할 수 있는 사항 (4) 경영기관의 업무나 재산 상황의 변화로 인해 고객의 판단에 영향을 미치는 중요한 이유 (5) 판매 대상 권리의 행사 기간 또는 해지할 수 있는 계약 기간 등 각종 제한을 제한한다. (6) 적절한 배합 의견. ], 위험 경고 및 적합성 매칭은 특별한 보호를 누립니다.
셋째, 투자의 규정 준수에주의를 기울이십시오.
투자 준수는 주로 두 가지 측면을 포함합니다: 첫째, 법에 따라 준수됩니다. 둘째, 계약에 부합한다.
우선, 서류 없이는 어떠한 투자 운영도 할 수 없다는 점에 유의해야 한다.
제품 투자와 관련하여 증권감독회' 증권선물경영기관 사모관리업무운영관리잠행규정' ('신팔조최종선') 제 6 조 규정:
증권선물경영기구가 발행한 자산관리계획은 국가산업정책과 환경보호정책에 부합하지 않는 프로젝트 (투자증권시장 제외) 에 투자해서는 안 된다. 여기에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않는다.
(1) 투자 프로젝트는 국가발전개혁위원회가 발표한 최신 퇴출 산업 카탈로그에 포함된다.
(2) 투자 프로젝트는 국가 환경 보호 정책 요구 사항을 위반한다.
(3) 자산 관리 계획은 침투 검증을 통해 최종적으로 상술한 항목에 투자합니다.
이 규정에 따르면, 펀드업협회는 증권선물경영기구 사모관리계획기록관리에 대해 제 4 호 규정을 내렸고, 증권선물경영기관은 사모관리계획투자부동산가격이 너무 빠른 열점 도시를 설립했다. (현재 베이징 상하이 광저우 선전 샤먼 합비 난징 소주 무석 항주 천진 등 포함)
넷째, 구조화 된 제품의 레버에 중점을 둡니다.
"증권선물경영기관 사모관리업무운영관리잠행규정" (신팔조 최종선) 제 4 조:
주식 및 혼합 구조화 자산 관리 프로그램 레버리지율이 1 배를 초과합니다.
고정 수익류 구조화 자산 관리 계획의 레버리지율은 3 배 이상입니다.
다른 구조적 자산 관리 계획의 레버리지율은 2 배 이상이다.
다섯째, 제품 홍보에서 수익 보장에 주의해야 한다.
추천자료에는 투자자에게 원금을 잃지 않겠다고 약속하거나 최저 수익을 약속하는 표현이 있어서는 안 된다. 예를 들면: 무위험, 수익 보장, 원금 걱정, 보본 등.
개인적으로 환매 계약이나 약속서에 직접 또는 간접적으로 본보 수익을 보증해서는 안 된다.
구조적 제품은 우선 순위 몫 이익 제공, 조기 종결 벌금, 불량 또는 제 3 자 기관의 우선 순위 수익 보완, 위험 보증금 보충 우선 순위 수익 제공 등 우선 순위 점유율에 대한 보장 수익 배치를 직접 또는 간접적으로 제공할 수 없습니다.
여섯째, 운영중에' 자금풀' 의 형성에 주의를 기울이다.
자금풀은 어떻게 정의합니까?
(1) 자산 관리 프로그램은 비표준 자산에 실제로 투자하거나 투자하지 않으며, 후기 투자자의 투자로만 이전 투자자에게 투자 원금과 수익을 지급합니다.
(b) 자산 관리 계획은 공개 요청서, 상환 또는 롤 발행시 규정에 따라 합리적으로 평가되지 않고 해당 기초 자산의 실제 수익률과 별도로 가격이 책정됩니다.
(3) 서로 다른 자산 관리 계획의 혼합 운영으로 자금과 자산은 명확하게 대응할 수 없습니다.
(4) 자산관리계획투자가 투자 원금과 수익을 제때에 회수하지 못한 것은 후기투자자들이 개방참여, 탈퇴, 롤링 발행 등을 통해 부담한다. (정보 완전 공개 및 기관 투자자의 서면 동의 제외)
현금 창고에 대한 두 가지 예는 이해하기 쉽다.
관련 회사는 민생 캐나다 은행 유한공사와 중신 신도시 유한회사 (구체적인 상황은 협회 홈페이지에 가서 확인할 수 있다. ) 을 참조하십시오
일곱. 관련 거래에 관심을 가지다.
일반 위험 통제는 불공정거래, 이익 수송, 미공개 정보 거래 활용, 내막 거래, 시장 조작 등 투자자의 합법적 권익을 해치는 행위를 허용하지 않는다. 다음을 포함하지만 이에 국한되지는 않습니다.
1. 이익 수송을 목적으로 특정 대상과의 부당한 거래를 하거나 다른 자산 관리 계획 계정 간에 수익이나 손실을 이관합니다.
2. 거래가격은 공정시장가격에서 심각하게 벗어나 투자자의 이익을 손상시킨다.
3. 자산 관리 프로그램을 통해 관리되는 자산을 사용하여 자산 관리자 및 실무자 또는 제 3 자에게 부당한 이익을 취하거나 관련 서비스 기관에 불합리한 비용을 지불합니다.
4. 구조적 자산 관리 프로그램을 이용하여 한 명 이상의 하위 투자자에게 이익을 전달한다.
5, 횡령, 자산 관리 계획의 부당 이용.
여덟, 경영의 전략적 변화에 주의를 기울이다.
경영상의 전략적 변화도 중요한 위험 통제 지점이다. 증권투자펀드와 주식투자펀드 전략이 투자프로젝트를 변경한 이후 회사 경영 범위가 같은 변화를 겪었다. 주의가 필요하다.
제품 전략 및 즉각적인 위험 관리 요구 사항은 위험 관리 표준입니다. 제품 정책이 엄격하게 시행되는지 여부는 제품 정책의 유효성과 관련이 있습니다. 주식 투자에 대한 회사의 주요 사업 변화는 기금이 예상 수익률과 수익을 달성할 수 있는지 여부와 관련이 있다.
따라서 제품 위험 관리 담당자는 제품 운영에서 정책 시행을 중시하여 위험 관리의 초점으로 삼아야 합니다.
아홉. 정보 공개 및 위험 팁에주의하십시오.
정보 공개에는 주로 모집 기간 정보 공개 및 운영 기간 정보 공개가 포함됩니다. 운영 기간의 정보 공개는 바로 우리가 말하는 월보, 분기보, 연보이다. 제때에 공개하지 않으면 협회는 처벌할 것이다. 공개 대상, 투자자 및 협회.
월보: 단일 사모투자기금 관리 규모가 5 천만 위안 이상인 경우 매월 말 이후 5 일 (영업일 기준) 이내에 투자자에게 펀드 순액 정보를 지속적으로 공개해야 한다.
분기별 보고서: 분기가 끝난 후 65,438+00 일 (영업일 기준) 이내에 투자자에게 순자금, 주요 재무 지표, 포트폴리오 정보 등을 공개합니다.
연례 보고서: 연간 종료 후 4 개월 이내에 투자자에게 다음 정보를 공개합니다. (1) 보고 기간 말의 순 펀드 및 총 펀드 점유율 (2) 기금의 재정 상태; (3) 기금 투자 운영 및 레버리지 사용; (4) 납입 출자액, 미지급 출자액 및 보고 기말에 보유한 총 펀드 점유율을 포함한 투자자 계좌 정보 (5) 투자 수익 및 손실 분배; (6) 펀드 매니저가 받은 관리비 및 실적 보상 (권한 발생제, 청구 방법 및 지불 방법 포함) (7) 기금 계약서에 규정 된 기타 정보.
X. 출구 문제에주의를 기울이십시오 (사모 펀드 감축 및 주식 펀드 출구)
사모지분투자기금이 상장회사의 증설이나 상장에 참여하는 것도 중대한 정보 공개와 위반 감산의 위험을 감수해야 한다. 증권법 제 86 조는 상장회사의 지분 5% 를 소지한 후 이 사실이 발생한 날로부터 3 일 이내에 간단한 권익 변동 보고서를 작성해야 한다고 규정하고 있다. 상술한 기간에는 이 주식을 매매해서는 안 된다. 제 47 조 상장회사의 지분 5% 이상을 보유한 주주는 매입 후 6 개월 이내에 보유한 주식을 매각하거나, 매각 후 6 개월 이내에 다시 매입하면 수익금은 회사가 소유한다. 위험 통제는 이 규정에 주의해야 하며, 제품은 2 급 시장 거래할 때 관련 위험 힌트를 잘 해야 한다.
사모펀드의 경우 주로 주주들이 재구매, IPO, 상장 등 펀드를 탈퇴하는 방식이 있다. 퇴출 시 관련 금액이 큰 경우 세금 문제에 주의해야 한다. 퇴출할 수 없다면 위험통제에 주의하고, 제때에 보안조치를 취하고, 관련 협의를 보완하고, 증거를 준비한다.