계열사란 단일 기업 또는 독립 기업에 해당하는 양방향 개념으로, 이를 바탕으로 다른 기업과 직·간접적으로 지배 관계 또는 중대한 영향력 관계를 갖고 있는 기업을 말한다. , 자산과 이익을 양도하고 그로부터 이익을 얻을 수 있는 사업. 우리나라의 사회주의 시장경제제도가 점진적으로 개선되고 현대적 기업제도가 급속히 추진됨에 따라 계열기업도 점차 대중화되고 급속히 발전하고 있다. 관련 기업과 관련 거래의 발전은 상업은행의 위험 관리와 규제 당국의 위험 감독에 큰 어려움을 가져왔습니다. 1. 계열사 형태
(1) 기업 그룹. 엔터프라이즈 그룹은 연관 기업의 전형적인 형태입니다. 전형적인 현대 기업 그룹의 조직 구조는 네 가지 수준으로 나눌 수 있습니다.
1. 핵심 기업은 현대 기업 그룹 조직 구조의 첫 번째 수준입니다. 핵심 기업은 주로 자산 관계(주로 지분 보유 및 지분 참여를 통해)를 통해 기업 그룹의 다른 기업을 연결합니다. 핵심 기업은 전체 기업 그룹의 의사 결정 센터, 자본 운영 센터 및 통제 및 조정 센터입니다. 일반적으로 모회사(다른 기업을 직간접적으로 통제할 수 있는 기업)라고 합니다. 대부분의 모회사는 지주회사로 순수지주회사와 혼합지주회사로 나눌 수 있습니다. 전자는 자본운영만 하고 생산운영은 하지 않는 지주회사를 말하고, 후자는 자본운영만 하는 것이 아니라 생산운영도 하는 지주회사를 말한다.
2. 근접 기업은 현대 기업 그룹의 조직 구조 중 두 번째 수준입니다. 근접 기업은 그룹의 핵심 기업이 직접 통제하는 종속 기업으로, 일반적으로 자회사(모회사가 통제하는 기업)라고 하며 전체 지분을 소유한 자회사(모회사가 모든 지분을 보유)와 전체 지분을 소유하지 않은 자회사를 포함합니다. (모회사가 모든 주식을 보유함) 회사가 의결권 자본금의 50% 이상을 보유하고 있거나, 모회사가 의결권 자본금의 50% 미만을 보유하고 있음에도 불구하고 해당 회사의 지분은 다른 주주들보다 훨씬 높습니다. 회사를 통제하는 능력). 이들 기업은 독립적인 법인격을 가지며 기업그룹이 의존하는 주요 생산 및 운영 주체입니다. 핵심 기업의 자회사로서 허용된 범위 내에서 자신이 지배하는 자회사(즉, 핵심 기업의 손자 회사)를 설립하기 위해 자본을 출자할 수도 있습니다.
3. 준소형 기업은 현대 기업 그룹의 조직 구조 중 세 번째 수준입니다. 준폐쇄회사(Semi-Close Company)는 그룹 핵심 기업의 합자회사입니다. 합작투자에서 핵심 기업이 보유한 지분은 50% 미만으로, 이는 통제 수준을 달성하기에 충분하지 않습니다. 이러한 합자회사는 독립적인 법인 지위를 가질 뿐만 아니라 일반적으로 그룹의 핵심 회사에 의해서만 영향을 받고 핵심 회사에 의해 통제되지 않습니다.
4. 느슨한 수준의 기업은 현대 기업 그룹의 조직 구조 중 네 번째 수준입니다. 느슨한 계층 기업은 그룹의 핵심 기업과의 계약 기업입니다. 이러한 계약 회사는 일반적으로 핵심 회사와 장기적인 경제 계약을 맺고 비교적 안정적인 협력 관계를 유지합니다. 이들은 기업집단 내 다른 구성원과 자산관계가 없지만 기업집단과 함께 경제적으로 승퇴하는 경우가 많다. 따라서 이들 역시 기업집단의 구성원으로 간주되지만 진정한 의미의 계열사는 아니다.
(2) 합작 투자. 합작기업이란 계약의 규정에 따라 두 투자자 또는 여러 당사자가 공동으로 경영 활동을 통제하는 기업을 의미합니다. 이러한 공동지배는 일반적으로 투자비율에 따라 의결권 비율을 결정합니다. 합작 투자는 관련 기업을 "통제"합니다.
(3) 합작 투자. 관계기업은 투자자가 기업에 상당한 영향력을 갖고 있는 기업이지만 투자자의 자회사나 합작 투자는 아닙니다. 연관 기업은 "영향력" 연관 기업입니다.
(4) 계열 기업이 반드시 법인 법인일 필요는 없습니다. 우리나라 현행법상 기업에는 회사와 비법인법인이 모두 포함되므로 계열회사는 반드시 회사의 조직형태를 가질 필요는 없다. 비법인 법인이나 개인 사업자, 파트너십 등의 비법인 기업도 다른 기업에 대한 지배력이나 상당한 영향력을 갖고 있는 한 계열 기업이 될 수 있습니다.
위에서 언급한 계열 기업의 모든 당사자는 법인이라는 점에 주목할 필요가 있습니다. 계열 기업의 정의에 따르면, 기업을 직간접적으로 통제하고 중대한 영향력을 행사할 수 있는 사람은 법인일 뿐만 아니라 일부 특정 기업도 포함됩니다. 자연인은 특수관계자라고 할 수 있습니다. 첫째, 주요 개인 투자자, 즉 기업의 의결권 자본의 10% 이상을 직접 또는 간접적으로 통제하는 개인 투자자입니다. 기업을 계획하고 지휘하며 통제할 권한과 책임이 있는 사람. 이사, 총책임자, 최고회계사, 재무이사, 다양한 업무를 담당하는 차장, 유사한 정책 기능을 수행하는 사람 등 활동에 관여하는 사람 세 번째는 가까운 가족, 즉 기업과 거래를 할 때 개인 대표 투자자나 주요 경영진의 가족에게 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 관계기업의 형태를 연구할 때, 우리는 특수관계자 문제에 주의를 기울여야 합니다.
2. 계열회사의 채권자에 대한 도전
계열회사의 출현으로 단일 기업과 채권자 간의 원래 관계와 대출질서가 무너지고, 계열회사에 대한 도전이 제기되었다. 채권자의 이익. 주로 다음과 같은 측면에서 나타납니다.
(1) 하위 회사의 이익에 대한 부적절한 손해로 인해 채권자가 입은 손해. 계열기업 중 피지배기업(이하 자회사라 함)은 법적 인격을 가지며, 독립된 민사 주체로서 독립적으로 자금을 빌릴 수 있고, 자신의 모든 자산을 채무에 대한 담보로 사용할 수 있다. 그러나 지배회사의 경우, 지배회사의 부적절한 지배로 인해 종속회사의 법적 독립성이 일부 또는 전부 상실되는 경우가 많으며, 이 경우 종속회사의 채권자가 책임을 지게 될 수 있습니다. 회사의 자산이 부적절하게 감소되어 채권보증이 무효화되거나, 자회사의 영업이익이 부적절하게 감소되어 지급여력이 감소되거나, 지배회사의 사업위험이 예상치 못하게 전가되는 경우 등 채권자에게는 계열사 계열사가 초래하는 위험이 주요 위험 원인입니다.
(2) 계열사간 상호출자로 인해 채권자에게 손해가 발생한 경우.
관련 기업들이 서로 투자하게 되면 자본이 부풀려지는 문제가 발생하게 된다. 계열사 재투자 시 부풀려진 자본금 증가의 단점으로 인해 채권자들은 해당 기업의 자본력이 탄탄하다고 오해하게 되어 대출에 대한 위험을 초래할 수 있습니다.
(3) 회사 및 계열사를 통제하여 채권자의 청구로 인해 발생한 피해를 상쇄합니다.
지배회사와 계열회사가 동시에 서로 청구권을 향유하는 경우 지배회사는 일반 민법 규정에 따라 상계를 청구할 수 있다. 그러나 두 회사간의 지배와 종속관계로 인해 지배회사가 자신의 지배력을 쉽게 이용하여 허위청구권을 창출하고 종속회사의 실제 청구권을 상쇄함으로써 종속회사의 자산을 감소시키고 손해를 입힐 수 있습니다. 채권자.
(4) 자회사의 부채를 부적절하게 증가시켜 채권자에게 손해를 입힌 경우.
관련 기업의 경우 지배 회사는 통제력을 사용하여 하위 회사에서 지배 회사에 대한 부채를 허공에 생성하여 하위 회사의 자본을 최소화할 수 있습니다. 자회사가 파산하면 파산재산의 분배에 참여하거나, 파산재산의 지분을 늘리거나, 자신의 책임을 회피하여 결국 다른 채권자의 이익에 해를 끼칠 수 있습니다.
(5) 계열사 간의 상호 보증으로 인해 채권자에게 발생한 손해.
계열회사가 상호보증을 하게 되면, 특히 같은 채권자의 계열회사가 상호보증을 하게 되면 그 보증이 헛되게 되어 채권자에게 손해를 끼치게 된다.
3. 계열사 위험 방지를 위한 채권자 대책
(1) 계열사 재무 보고서를 주의 깊게 조사합니다. 재무부가 발행한 '기업 회계 기준 - 특수관계자 관계 및 특수관계자 거래 공개'에는 채권자가 회계 보고서에 공개해야 하는 사항이 구체적으로 명시되어 있습니다.
1. 필요한 정보를 얻기 위해 계열회사의 회계보고서를 검토합니다.
2. 관계회사 회계보고서의 진위 여부를 면밀히 검토하여 누락 및 허위정보가 오해를 불러일으키는 일이 없도록 하십시오.
3. 관계회사의 회계보고서에 기재된 내용의 타당성을 면밀히 분석하여 이상현상을 발견하고 필요한 예방조치를 취한다.
(2) 계열사 투자 및 재투자에 주의를 기울이십시오.
계열사 간의 투자로 인해 한 당사자가 다른 당사자에 대한 지배력을 갖게 되어 기업의 지위가 변경되고 당사자와 채권자 간의 관계가 변경될 수 있다는 사실을 고려하여 계열사 간의 투자 이전이 가능합니다. 기업은 자본의 불이익으로 인해 채권자에게 손해를 끼치는 경우가 많습니다. 따라서 채권자는 관계회사 간의 투자나 재투자에 특별한 주의를 기울여야 하며, 관계회사 간의 관계상태의 변화와 이로 인한 변화를 이해해야 합니다. 변화는 자신의 권리와 이익을 보호하기 위해 자산과 부채를 가져옵니다.
(3) 계열사의 의결권 구조에 주의를 기울이십시오. 관련기업에서는 지배회사와 자회사 사이에 상호 출자, 상호출자, 순환출자가 있는 경우가 많아 의결권 자본과 의결권이 교차되어 자회사의 의결권 행사가 명령에 종속되는 경우가 많습니다. 지배 회사의. 따라서 채권자는 계열회사의 의결권 구조에 주의를 기울여야 하며, 교차의결권이 발견될 경우에도 세심한 주의를 기울여야 합니다.
(4) 계열사로부터의 대출 신청 및 신용 연장을 엄격하게 검토합니다. 상업은행은 대출 신청을 처리하거나 계열 기업에 신용을 제공할 때 모든 계열 기업의 이름, 법적 대표자, 등록 장소, 등록 자본금, 주요 사업, 지분 구조, 고위 경영진, 재무 정보 등을 제공하도록 요구해야 합니다. . 현황, 보증, 관련 거래 및 기타 정보를 확인하고 그 진위 여부와 준수 여부를 엄격하게 검토합니다. 계열사 간 대출이나 신용의 분포를 전체적으로 파악하고, 계열사 전체의 최대 대출 한도나 신용한도를 정하는 것이 필요하다. 은행 시스템 내 계열 기업의 대출 또는 신용한도 이행, 타 은행의 대출 또는 신용 현황, 계열 기업 간의 상호 보증 상황을 효과적으로 파악하고 다중 계열사의 위험을 예방하는 것이 필요합니다. 대출, 신용 및 상호 보증을 받는 기업.
(5) 침해를 당한 채권자의 청구의 대상. 채권자가 침해를 받은 후 법적 보호를 구할 때 요구 대상의 포괄성에 주의를 기울여야 합니다.
1. 지배회사가 자회사를 조작하여 직간접적으로 비전통적인 영업을 하게 하여 자회사의 이익을 해하고, 이로써 자회사의 채권자의 이익을 손상시키는 경우 요청 대상에는 계열사의 지배 회사가 포함되어야 합니다.
지배 회사는 주로 자회사의 독립적인 법인격에 의존하여 경제적 목적을 달성하기 위해 자회사를 이용합니다. 이 경우 지배회사는 거래에 개인적으로 개입할 필요가 없으며, 종속회사는 제3자와 독립적으로 거래를 수행하고 거래에 따른 법적 결과를 부담하게 됩니다. 이는 지배회사가 법외 이익을 추구할 수 있는 기회를 제공합니다. 미국 법원은 지주회사에 의한 '기업법인격' 남용을 규제하고 채권자의 이익을 보호하기 위해 특정 사실에 근거하여 회사의 독립적인 인격과 유한책임을 부정하는 '법인법인격' 거부제도를 채택, 발전시켜 왔습니다. 특정 법적 관계에서는 종속 회사의 채권자에 대한 지배 회사의 책임을 직접 추구합니다. 우리나라에는 아직 위와 같은 법적 조항이 없지만 지배기업의 책임을 추구할 이유가 있다.
2. 회사를 지배하는 이사, 감독자, 관리자 및 기타 책임자가 종속회사에 대해 비전통적인 업무를 지시하여 종속회사의 이익을 손상시켜 채권자의 이익을 손상시키는 경우 종속회사인 경우 채권자는 회사책임자에게 연대책임을 져야 한다.
3. 지배회사가 자회사에 비전통적인 영업을 하게 하여 자회사의 이익을 해하게 하여 자회사의 채권자의 이익을 손상시키는 경우, 수익자가 다른 자회사인 경우 특수관계기업에서 채권자는 수익회사를 요청대상으로 추가해야 합니다.
(6) 채권자가 법적 보호를 구할 때 강조해야 할 몇 가지 문제.
1. 채권자는 지배회사가 자회사의 채권을 악의적으로 상쇄하여 손해를 입은 사실을 발견한 경우, 상황을 명확히 한 후 지배회사의 채권 및 채무에 대한 상계권을 제한하도록 요청해야 합니다.
2. 채권자가 관련 기업에서 지배 회사가 자신의 지배력을 이용해 자회사에 대한 청구 또는 보증을 허공에 생성했다는 사실을 발견한 경우 자회사의 자본을 줄이려고 노력합니다. , 자회사의 파산 재산 분배에 참여합니다. 채권자의 이익이 해를 입었을 때 지배 회사는 자회사의 청산, 화해 또는 구조 조정 절차에서 자회사에 대한 지배 회사의 특정 청구권을 요청해야 합니다. 합의 여부에 관계없이 자회사의 다른 청구에 대해 2차적으로 지급되어야 합니다. 이는 관습법 체제를 갖춘 국가에서 일반적으로 시행되는 '종속 규칙'입니다.
IV.관련거래에 대하여
계열회사는 관련거래를 하게 되어 있습니다. 특수관계자 거래란 대금 수령 여부와 상관없이 특수관계인 간의 자원이나 의무의 이전을 의미합니다. 주로 다음과 같은 상황이 있습니다:
(1) 상품 구매 또는 판매.
이는 관련 기업 간의 일반적인 거래입니다.
(2) 상품 이외의 자산 구매 또는 판매. 예를 들어 모회사가 자회사 등에 장비나 건물을 판매하는 경우입니다.
(3) 노동 서비스를 제공하거나 받습니다. 예를 들어, A회사와 B회사는 장비 유지보수 서비스를 전문으로 하는 회사입니다. B회사의 모든 장비는 A회사에서 수리하고 유지보수 비용은 전액 지불합니다. 관련 거래 .
(4) 에이전트. 계열사 일방은 상품 판매 대리, 계약 체결 대리 등 계약에 따른 특정 사항에 대해 상대방을 대리합니다.
(5) 임대. 리스에는 운용리스와 금융리스가 포함됩니다. 계열회사의 일방은 다른 일방과 임대차계약을 맺고 임대관계를 맺고 있습니다.
(6) 자금을 제공합니다. 예를 들어, 기업이 특수관계자로부터 현금을 얻거나 현물로 제공되는 자금을 얻거나 지분 자금의 변경 등을 받습니다.
(7) 보증 및 모기지. 한 계열회사는 대부, 매매, 화물운송, 계약가공 등의 경제활동에서 상대방에게 보증, 저당권 등을 제공한다.
(8) 관리 계약. 기업은 기업이나 프로젝트를 관리하기 위해 특정 기업이나 개인과 계약을 체결합니다. 계약에 따라 일방은 다른 기업이나 프로젝트의 재무 또는 일상적인 운영을 관리합니다.
(9) 연구 또는 개발 프로젝트의 양도. 관련 관계가 있는 경우, 지배 기업의 요구 사항으로 인해 한 기업의 연구 또는 개발 프로젝트가 포기되거나 지속적인 구현을 위해 다른 기업으로 이전되는 경우가 있습니다.
(10) 라이센스 계약. 예를 들어, 기업 간에 특수관계가 있는 경우, 관련 당사자는 상대방이 자신의 상표 등을 사용하도록 합의할 수 있습니다.
(11) 주요 경영진에 대한 보수. 위의 예시는 내부거래의 기본 형태임은 물론, 내부거래 여부를 판단하기 위해서는 형식 우선의 원칙을 따라야 합니다.
현재 일부 도시 상업은행은 자본금과 지분을 늘리면서 기업자본을 대량 흡수했고, 일부는 지주회사로 전환해 은행과 기업의 관계를 형성하기도 했다. 곳곳에서 지주회사가 은행 고위 경영진을 조작하고 악의적인 관련 거래를 하는 사건이 발생하기도 했습니다. 이는 관련 회사와 일반 은행 고객 간의 관련 거래에만 관심을 둘 것이 아니라 일반 은행의 거래에도 관심을 기울여야 함을 다시금 일깨워 줍니다. 자신의 관련 관계 및 거래를 통해 재무적 위험을 효과적으로 방지합니다.