미국 외 투자자는 미국에서 사업을 하기 위해 다양한 기업 형태 중에서 선택할 수 있습니다. 주요 형태는 주식회사, 미국 외 법인의 미국 자회사, 미국 외 법인의 미국 지점, 유한책임회사(LLC), 합명회사, 합자회사, 무한책임회사, 합자회사 및 유한 파트너십입니다. 합작회사는 서로 관련이 없는 두 개 이상의 기업이 동일한 투자로 설립한 상업적 기업입니다. 합작회사는 주식회사, 유한책임회사 또는 합자회사의 형태를 취할 수 있습니다. 개인 또는 부부가 투자하는 경우 다른 모델인 '단독 기업'의 형태를 취할 수 있습니다.
2. 사업 형태 선택 시 고려해야 할 주요 사항
사업 형태를 선택할 때 고려해야 할 가장 중요한 요소는 유한책임(즉, 채권자가 미국 법인의 자산으로만 면책을 구할 수 있도록 신설 미국 법인의 채무, 세금 및 기타 부채에 대한 투자자의 개인 책임을 어느 정도까지 제한할 것인지), 관리 및 통제, 자본 및 신용 요건, 세금 고려 사항, 조직 및 운영, 사업의 효율적인 운영 능력 등입니다. 세금 고려 사항, 조직 및 운영의 난이도, 소유권 이전 가능성 및 존재의 지속성.
3. 법인
법인은 외국인 투자자가 미국에서 사업체를 설립할 때 가장 일반적으로 사용하는 형태입니다. 법인에는 두 가지 모델이 있습니다.
미국에 새로운 법인을 설립하거나 기존 미국 법인을 인수하는 경우. 이 새로운 미국 회사가 다른 미국 이외의 회사가 소유하는 경우 미국 회사는 미국 이외의 회사의 미국 자회사라고 합니다.
미국 외 회사의 지사를 미국에 설립하는 경우. 이 경우에도 미국에서 사업을 수행하는 것은 여전히 미국 외 법인입니다. 회사법 관점에서 보면 새로운 법인이 형성되지 않습니다. 그러나 미국 세법의 관점에서 볼 때 지사는 별도의 납세자입니다.
B. 성격. 미국 법인은 미국 50개 주 중 하나의 법률에 따라 설립된 법인으로 소유자, 지배자, 관리자 및 운영자로부터 독립된 법적 존재 형태입니다. 법인은 법인 명의로 재산을 계약, 취득, 보유 및 양도하고, 독립적인 납세자이며, 부채 및 기타 부채에 대한 책임을 지고, 법인 명의로 소송을 제기하거나 소송을 당할 수 있습니다. 법인은 다른 자산(예: 자본금 또는 소유주의 투자 자금)을 기부하거나 투자한 투자자에게 주식을 발행하고, 법인은 그 자본을 회사 운영에 사용합니다. 회사가 청산되면 주주는 회사가 분배한 배당금을 공유하고 모든 부채를 지불한 후 회사의 남은 자산을 모두 회수할 수 있는 권리가 있습니다.
C. 유한책임. 대부분의 사업체가 법인 형태를 취하는 주된 이유는 회사의 부채, 세금 및 기타 부채에 대한 회사 소유주의 개인 책임을 제한하기 위해서입니다. 일반적으로 법인의 주주는 법인의 부채에 대해 개인적으로 책임을 지지 않으므로, 주주의 책임은 일반적으로 주식을 취득하기 위해 법인에 출자한 자본금으로 제한됩니다. 예외: 흔하지는 않지만 회사 소유주가 회사의 채무에 대해 책임을 지는 경우가 있는데, 이를 "회사 베일 벗기기"라고 합니다. 이러한 예외는 소유주가 설립 형태를 준수하지 않거나 회사의 별도 존재를 유지하지 않는 경우, 사기 또는 채권자와의 부적절한 거래로 인해 회사의 자본금(소유주의 돈)이 부채 자금(차입금)보다 훨씬 적은 경우, 즉 "취약 자본"이라고도 하는 경우에 발생할 수 있습니다. 동시에 일부 특별법은 특정 기업 부채에 대한 개인의 개인적 책임을 규정하고 있습니다. 예를 들어, 어떤 경우에는 법인의 관리자가 직원 임금에서 연방 소득세를 원천징수해야 할 의무가 있습니다. 관리자가 필요한 원천징수를 하지 않고 과세 당국에 송금하지 않으면 미국 과세 당국에 대한 책임이 있습니다.
D. 기타 주요 특징. 회사의 경영은 이사회에 집중되어 있습니다. 이사회는 주주들에 의해 선출되며 회사의 정책을 수립할 책임이 있습니다. 회사의 관리자는 이사회에서 임명하며 회사의 일상적인 운영을 책임집니다.
법인의 소유권은 주식의 형태를 취합니다. 주식은 일반적으로 주주가 동의하지 않는 한 자유롭게 양도할 수 있습니다. 그러나 주식이 광고를 통해 일반인에게 판매, 발행 또는 양도되는 방식은 연방 및 주 증권법의 적용을 받습니다.
회사는 정관에 달리 규정되지 않는 한 지속적이고 영구적입니다. 법인의 주주 변경은 법인의 상태에 영향을 미치지 않습니다. 법인의 주주의 파산, 무능력 또는 사망은 법인의 해산을 초래하지 않습니다.
E. 법인설립미국에서 법인(또는 기타 사적 법인)은 50개 주 중 하나의 법률에 따라 설립되어야 합니다. 각 주마다 고유한 법률이 있습니다. 각 주마다 세부 사항에 대한 규정이 다르지만(때로는 이러한 세부 사항이 중요하기도 합니다). 그러나 이러한 법률의 전반적인 구조는 본질적으로 유사합니다. 외국 기업이 미국에 법인을 설립하기 가장 선호하는 3개 주는 캘리포니아, 델라웨어, 뉴욕입니다. 그 이유는 이 세 주의 법안과 지침이 보다 유연하게 해석되는 법원 판결이 많기 때문입니다. 캘리포니아와 뉴욕의 경우 미국 비즈니스의 중심지로서 그 중요성이 또 다른 이유입니다. 주 회사법은 법에서 요구하는 최소 주주 수, 이사의 권한, 관리자의 수와 임명, 최소 자본금 등 회사 내부 운영의 모든 측면을 포괄적으로 다루고 있습니다. 그러나 회사법은 회사 운영에 대한 정부의 간섭을 최대한 줄이기 위해 일반적이고 허용적인 용어로 표현되는 경향이 있습니다. 다른 국가에 비해 미국에서 새로운 회사를 설립하는 과정은 시간과 비용을 절약할 수 있고 비교적 비공식적입니다. 회사 설립 절차는 일반적으로 2~5일 내에 완료할 수 있습니다. 다음은 캘리포니아, 델라웨어 및 뉴욕 법인의 절차에 대해 설명합니다.
F.법인 설립 증명서. 법인 설립 서류는 해당 주 정부(일반적으로 특정 주의 국무장관실)에 제출해야 합니다.
증명서(일부 주에서는 이 문서를 "정관"이라고도 하며, 비공식적으로는 "정관"이라고도 합니다.) 투자자의 미국 변호사는 일반적으로 투자자와 협의하여 법인 설립 증명서의 초안을 작성할 책임이 있습니다. 또한 변호사는 국무부 장관실에 법인 설립 증명서를 제출하는 것을 용이하게 하기 위해 공식적이고 임시적인 "법인 설립자" 중 한 명으로 활동합니다. 법인 설립 증명서에는 일반적으로 다음 사항이 포함되어야 합니다.
G. 법인명. 선택한 법인명은 다른 등록된 법인 또는 사전 등록된 상표의 이름과 유사하지 않아야 합니다. 향후 문제를 방지하기 위해 미국 변호사가 컴퓨터를 통해 법인명 등록 기록을 확인하여 선택한 이름이 사용 가능한지 확인하는 것이 좋습니다. 회사 이름은 회사의 이미지와 대중에게 회사가 무엇을 하는 회사인지 알리는 데 매우 중요합니다. 투자자들은 상표나 서비스표를 얻기 위해 자연스럽고, 설명이 필요 없거나 독특한 이름을 선택합니다. 주마다 회사 이름에 대한 몇 가지 다른 규칙도 있습니다. 회사 이름에는 "회사" 또는 "유한회사"라는 단어 또는 그 약어가 포함되어야 합니다. 또한 많은 주에서는 국무부의 승인을 받지 않는 한 회사 이름에 '은행', '금융', '보험' 등의 단어를 포함하는 것을 금지하고 있습니다.
목적. 이전에는 설립 목적이 명확해야 했습니다. 하지만 이제 캘리포니아와 뉴욕은 대부분의 다른 주와 마찬가지로 법인의 목적에 대한 일반적인 설명을 허용합니다. 예를 들어, 법인법에 따르면 "법인은 특별한 승인이 필요한 특정 행위 및 활동을 제외하고는 모든 합법적인 활동 또는 사업을 할 수 있다"고 규정하고 있습니다.
H. 자본금. 법인 설립 증명서에는 승인된 자본금과 이에 대한 설명이 명시되어 있어야 합니다. 모든 법인은 의결권이 있는 "보통주"를 하나 이상 보유해야 하며, 이는 주식의 기본 유형입니다. 법인은 '우선주'를 보유할 수도 있습니다. 우선주는 배당금 지급이나 회사 청산에 있어 보통주보다 우선권을 갖습니다. 보통주와 우선주는 여러 종류로 나눌 수 있으며, 여러 종류는 다시 여러 그룹으로 나뉩니다. 각 클래스 또는 주식 그룹에는 고유한 의결권 및 특성이 있습니다. 이러한 사항은 법인 설립 증명서에 명시되어야 합니다. 가장 간단하고 일반적인 초기 자본금은 일종의 '보통주'입니다. 캘리포니아, 델라웨어 및 뉴욕주에는 최소 자본금 한도가 없습니다. 따라서 투자자는 회사를 설립하기 위해 명목 자본금(예: $65,438 + $0,000)만 지불하면 되며, 이는 회사의 초기 은행 계좌에 예치되어야 합니다. 이후 자본금은 필요에 따라 보충할 수 있습니다. 법인 설립 증명서는 처음부터 유연하게 작성해야 하며, 자본금이 증액되더라도 법인 설립 증명서를 반드시 수정할 필요는 없습니다. 각 주식은 지정된 '액면가'(즉, 명목 기준 가격)를 갖거나 액면가가 없는 것으로 신고해야 합니다. 이러한 주식을 매입하려면 지정된 액면가 이상을 지불해야 합니다. 액면가(예: 1달러)를 명시하는 것이 일반적인 관행입니다. 투자자가 액면가를 초과하여 지불한 금액을 재무제표에서 "프리미엄"이라고 합니다. 예를 들어, 정관에는 회사가 주당 $65,438+0에 보통주를 최대 65,438+000주까지 발행할 수 있는 권한이 있다고 명시되어 있습니다. 사실상 회사는 회사(이사회가 대표)와 주주가 합의한 금액으로 첫 번째 주주 그룹에게 최대 100주까지 발행할 수 있으며, 지급 금액이 액면가 이상이어야 합니다.
등록된 대리인 또는 송달을 위한 주소를 표시합니다. 캘리포니아와 델라웨어에서는 법인이 문서 송달을 위해 해당 주에 등록된 사무실 주소가 있어야 하며, 해당 사무실 주소에 대리인을 지정하도록 요구하고 있습니다. 델라웨어에서는 대리인은 개인 또는 해당 주에서 합법적으로 운영되는 모든 법인이 될 수 있다고 규정하고 있습니다. 그러나 캘리포니아에서는 대리인은 캘리포니아에 등록된 개인 또는 법인 또는 유한책임 파트너만 지정할 수 있다고 규정하고 있습니다. 뉴욕은 주에 등록된 사무실 및 대리인의 주소를 지정할 필요가 없지만, 뉴욕 법인의 법인 설립 증명서에 주 내 또는 외부의 주소를 지정해야 합니다. 권리자가 뉴욕주 국무장관에게 문서를 송달하면 국무장관은 뉴욕주 법인에 문서(예: 절차서)를 송달할 수 있습니다. 또는 법인은 뉴욕에 등록된 대리인을 지정하여 송달 문서를 수령할 수 있습니다.
뉴욕에 등록된 경우 법인 설립 증명서에는 법인의 사무실이 위치한 카운티도 명시되어야 합니다.
이사가 의무를 위반하여 법인 또는 주주에게 손해를 끼친 경우 법인 또는 주주에 대한 이사의 개인 책임을 제한하는 조항과 같이 필요에 따라 다른 조항도 법인 설립 증명서에 포함될 수 있습니다.
주무관청에 법인 설립 증명서를 제출하고 등기 수수료를 납부하여 주무관청에서 수리하면 법인은 공식적으로 법인이 됩니다.
I. 정관. 정관은 법인의 내부 운영에 대한 기본 절차를 정한 내부 문서입니다. 정관 채택은 법인의 준거법이 됩니다.
법적 요구 사항인 정관은 국내 회사법의 규정을 준수해야 합니다. 정관에는 일반적으로 이사회의 설치와 기능, 경영진과 그 직무, 주주총회와 정기 및 임시 이사회의 절차, 회계연도의 결정, 주식의 양도 절차, 기타 회사 경영의 기본 사항 등이 포함됩니다. 일반적으로 정관은 발기인이 최초 투자자와 협의하여 채택합니다. 이 정관은 주주총회 또는 이사회의 승인을 통해 수정할 수 있습니다.
J. 이사회 회사의 발기인은 최초 투자자와 협의하여 최초의 이사회를 임명할 수 있습니다. 이사는 3인 이상이어야 하지만 델라웨어와 뉴욕에서는 주주 수에 관계없이 한 명의 이사만 둘 수 있습니다. 캘리포니아에서는 주주가 1명인 경우 법인에 이사를 1명만 둘 수 있고, 주주가 2명인 경우 법인에 이사를 2명만 둘 수 있으며, 그렇지 않은 경우 최소 3명의 이사가 있어야 합니다. 이사는 개인이어야 하지만 이사가 반드시 미국 시민권자나 영주권자이어야 한다는 요건은 없습니다. 이사회는 미국 내부 또는 외부에서 회의를 개최할 수 있습니다. 주주, 직원 또는 노동 대표가 반드시 참석할 필요는 없습니다. 주주는 재량에 따라 이사회 구성원을 임명하고 해당 주 기업법 및 회사 정관에 따라 사유가 있든 없든 이사를 해임할 수 있는 권한을 갖습니다. 이사의 임기는 일반적으로 다음 주주총회에서 끝나며, 이때 주주들은 다음 이사회를 선출(또는 재선출)합니다. 미국에서는 일반적으로 이사가 권한 있는 대리인이나 다른 이사를 통해 이사회에서 투표할 수 없습니다. 그러나 이사는 전화 회의를 통해 모든 이사가 회의에 참석하거나 만장일치로 채택된 서면 결의안에 서명함으로써 이사회에 참여하여 회사 조치를 취할 수 있습니다.
K. 이사는 총회를 조직합니다. 첫 번째 이사회가 임명된 후, 이사들은 조직 회의를 개최합니다. 이 회의의 활동에는 다음이 포함됩니다.
임원 임명. 일반적으로 임원은 회장, 한 명 이상의 부회장, 재무 및 직원을 의미합니다. 많은 국가에서 일반적으로 사용되는 수퍼바이저 또는 매니저는 미국에서는 일반적이지 않습니다. 임원이 되기 위한 미국 시민권자 또는 영주권자 요건은 없습니다. 이사회는 임원을 해임하고 교체할 수 있는 권한이 있습니다. 일반적으로 임원은 연례 이사회 회의에서 임명되거나 재임명됩니다.
최초 주주로부터 주식을 청약할 수 있는 기간. 이사회는 주식을 발행할 권한이 있습니다. 이사회에서는 일반적으로 첫 번째 주주로부터 주식 청약서를 받고 청약한 자금의 주주가 지불한 증거로 주식 및 주권의 발행을 승인합니다. 지불은 현금, 재산 또는 서비스 또는 이사회가 적절하다고 판단하는 기타 형태로 이루어질 수 있지만, 그 가치가 최소한 주식 액면가와 같아야 합니다. 캘리포니아, 델라웨어 및 뉴욕의 최소 주주 수. 주주는 한 명이면 충분합니다. 주주는 개인 또는 다른 법인이 될 수 있습니다. 일반적으로 주주는 미국인 또는 미국 법인 또는 외국인 또는 외국 법인입니다(단, 항공, 통신, 전기 공급, 운송, 특정 광업, 은행 및 보험 등 일부 특정 분야에서는 일부 법률에 따라 외국인 투자자의 참여가 제한됩니다).
은행 계좌 개설 허가. 이사회 결의(일반적으로 이사회 조직 회의)를 통해 회사는 최초 은행 계좌를 개설하고 사업 운영을 위해 계좌를 사용할 권한을 가진 사람을 지정합니다. 일반적으로 선택한 은행에는 이사회에서 채택해야 하는 몇 가지 구체적인 결의 양식이 있지만 필요에 따라 양식을 수정할 수 있습니다.
기록, 파일 및 장부.
미터(미터의 줄임말)) 기업 회의록. 회사의 법적 독립성을 입증하기 위해서는 주주총회와 이사회에서 통과된 모든 결의에 대한 공식적인 서면 기록이 필수적입니다. 회의록은 일반적으로 기업 임원이나 법률 고문이 보관합니다. 주주총회와 이사회는 주법에 따라 정시에, 즉 적어도 1년에 한 번은 개최해야 합니다.
주식 등록부 주식의 모든 발행, 출금 및 양도는 주식 등록부에 기록되어야 합니다. 주식의 양도는 일반적으로 보유 주식 수가 표시된 주권으로 증명됩니다.
O.회사 인감. 회사법에 의해 의무화되어 있지는 않지만, 회사는 정기적으로 인감을 사용하는 것이 관례입니다. 은행과 같이 회사와 거래하는 제3자는 일반적으로 회사에 인감 사용을 요구합니다. 일반적으로 기업 변호사는 이러한 기록과 인감을 보관할 책임이 있습니다.
연방 세금 ID. 신규 법인이 취해야 할 첫 번째 단계는 미국 연방세청으로부터 연방세 식별 번호(고용주 번호라고도 함)를 발급받는 것입니다. 회사 설립을 담당하는 변호사가 양식을 작성할 책임이 있으며 가능한 한 가장 빠른 방법으로 세금 ID 번호를 얻는 방법을 알고 있어야 합니다.
페이지(페이지의 줄임말) 장부 및 기타 기록. 미국 기업은 일반적으로 회계 장부, 송장, 영수증 등 일상적인 운영에 대한 다양한 문서와 기록을 보관하기로 결정할 수 있습니다. 그러나 실제로 기업은 연방, 주 및 지방 세무 당국의 감사를 위해 공식 회계 장부, 정상적인 송장 및 영수증, 비즈니스 기록을 보관해야 합니다. 회사는 이러한 문제와 세금 신고를 지원하기 위해 회계사를 고용하거나 회사의 사업 규모에 따라 외부 독립 공인회계법인을 고용할 수 있습니다.
Q: 은행 계좌 개설. 회사는 다양한 목적, 향후 자금 요구 사항 및 국제 무역 요구 사항을 위해 당좌 예금 계좌 개설을 포함하여 다양한 적절한 은행 관계를 구축하는 방법을 모색할 수 있습니다. 법인이 설립되면 초기 주주가 납입한 주식 청약금을 예치하고 기타 자금의 수령 및 지출을 위해 은행 당좌 예금 계좌를 개설해야 합니다. 법인은 계좌 개설을 승인하는 이사회 결의서(유한책임회사 또는 합자회사의 경우 기타 승인된 기관)와 서명인 사본, 서명인의 서명이 있는 은행이 제공하는 양식의 카드, 법인의 연방세 식별 번호, 기타 주주(또는 구성원 또는 파트너)에 대해 은행이 요구하는 정보를 은행에 제출하여 은행이 법인, 소유주 및 관련 사업의 소유권을 확인할 수 있도록 해야 합니다. 실제로 은행은 '고객 파악'을 요구하는 미국 연방법에 따라 제공해야 하는 정보에 대해 점점 더 엄격해지고 있습니다.
R. 세금 신고. 회사는 연방 소득세 신고서 제출 외에도 회사가 설립된 주에 대한 연간 세금 신고서도 제출해야 합니다. 해당되는 경우 지역 소득세 신고서도 제출해야 합니다. 금액에 관계없이 기업은 매년 최소한의 주정부 세금과 프랜차이즈 수수료를 납부해야 하지만, 필요한 금액은 주마다 다릅니다. 또한 미국 법인은 과세 연도 중 어느 때라도 외국인 주주가 법인 자산의 25% 이상을 직접 또는 간접적으로(투표권 또는 실제 가치의 형태로) 소유하고 다음 조항에 따라 보고 대상 거래가 있는 경우 미국 연방 소득세 신고와 동시에 양식 5472에 따라 연례 보고서를 제출해야 합니다. 보고서에는 보고 법인과 해당 법인의 25% 이상을 직간접적으로 소유한 외국인 주주가 포함되며, 해당 법인과 해당 법인의 50% 이상을 직간접적으로 소유한 주주 및 보고 법인의 특수관계인 간의 거래도 기록됩니다. 보고 대상 거래에는 일반적으로 재고, 기타 유형 및 무형 자산의 판매 및 구매, 임대료 및 로열티, 수입 및 지출에 대한 수수료 및 이자, 대출 자금이 포함됩니다.
다른 주에서 사업을 할 수 있는 자격. 특정 주(예: 캘리포니아, 델라웨어, 뉴욕)에 법인이 설립되면 해당 주에서만 사업을 할 수 있습니다. 회사가 미국의 다른 주에서 사업을 하려면 해당 주에 '외국 법인'으로 신청해야 합니다. "여기서 '외국'이란 다른 법적 관할권(미국의 다른 주 또는 다른 국가 포함)에 설립된 법인을 의미합니다. 법인이 해당 주의 기업법에 따라 사업을 하거나 해당 주의 규정에 따라 세금 신고서를 제출할 수 있는 자격을 갖추려면 법률 고문이 무엇이 '사업'으로 간주되는지에 대한 법률 의견을 제공해야 합니다. 회사법과 세법은 '사업 수행'에 대한 서로 다른 기준을 가지고 있습니다. 회사와 주 간의 커뮤니케이션 수준에 따라 서로 다른 기준이 다른 결과를 낳을 수 있습니다. 다른 주에서 사업을 신청하려면 신고 수수료를 납부하고 해당 주 거주자를 대리인으로 지정하여 법적 서류를 수령 및 송달해야 하며 해당 주에 세금 신고서를 제출해야 합니다. 회사가 다른 주에서 사업을 하기 위해 필요한 자격을 갖추지 못하면 해당 주에서 계약 및 기타 권리를 행사할 수 없으며 벌금이 부과될 수 있습니다.
T. 소수에 의해 주식이 통제되는 회사. 소수에 의해 주식이 통제되는 회사는 소수의 주주만 있는 일반적인 형태의 회사입니다. 일부 주 회사법에는 소수에 의해 주식이 통제되는 회사를 위한 특별 장이 있으며, 이를 통해 일반적으로 회사는 경영 구조에서 상당한 유연성을 누릴 수 있습니다. 예를 들어, 어떤 경우에는 이사회를 두지 않고 주주가 직접 회사를 경영할 수 있습니다. 소수가 주식을 지배하는 회사의 경우, 주주 간의 분쟁이나 교착 상태를 해결하는 방법과 같은 다른 조항도 이 장에 있습니다.
단일 비미국 법인의 미국 지사. 미국 외 법인이 지사를 설립하면 사실상 해당 주에서 사업을 할 수 있는 자격을 갖추게 됩니다. 일반적으로 지사를 설립한 미국 외 법인은 해당 주의 법률에 따라 설립된 자회사와 동일한 조건에서 동일한 활동을 할 수 있습니다. 미국 외 법인의 책임과 관련하여 미국 외 법인은 미국 지사의 행위 및 운영으로 인해 발생하는 청구, 소송 및 직접적인 의무에 대해 책임을 집니다. 반면 미국 외 법인이 미국 자회사를 설립하는 경우 미국 외 법인은 대부분의 경우 미국 자회사의 행위 및 운영에 대해 책임을 지지 않습니다. 이러한 이유로 대부분의 외국인 투자자는 미국에서 사업을 수행하기 위해 미국 지사보다 미국 자회사를 선호합니다. 세금 또한 미국에서 자회사 또는 지사로 사업 활동을 할 것인지 선택할 때 매우 중요한 고려 사항입니다.
4. 유한책임회사
유한책임회사(LLC)는 미국 50개 주 중 한 곳의 법률에 따라 설립된 비법인 사업체입니다. 일반적으로 "회원"이라고 하는 두 명 이상의 소유자가 있어야 하지만 캘리포니아, 델라웨어, 뉴욕과 같은 일부 주에서는 한 명이 LLC를 설립할 수 있습니다. LLC의 구성원은 미국인과 외국인을 포함한 개인 또는 법인이 될 수 있습니다. LLC의 구성원 수에는 제한이 없습니다. LLC는 미국 주법에 따라 비교적 새로운 기업 모델이며 단기간에 널리 사용되는 소유권 형태가 되었습니다.
5. 파트너십
A. 파트너십은 두 사람 이상이 계약, 즉 동업 계약에 의해 형성됩니다. 파트너는 개인 또는 미국 또는 외국의 모든 유형의 법인이 될 수 있습니다. 미국에서는 한 주의 법률에 따라 파트너십이 만들어집니다. 주마다 법은 매우 유사하지만 세부적인 내용은 다릅니다. 파트너십 계약서 초안을 작성할 때는 협의된 동의뿐만 아니라 연방 및 주 세금 규정에도 주의를 기울이는 것이 중요합니다. 구두 파트너십 계약은 해당 계약이 위치한 주의 법률에서 요구하는 모든 사항을 포함하는 한 법적으로 유효할 수 있습니다. 하지만 필자는 파트너가 관련 파트너십 법률 및 세무 자문을 받아 서면 파트너십 계약, 특히 미국 변호사가 초안을 작성한 파트너십 계약을 체결할 것을 권장합니다.
b . 파트너십 계약에는 최소한 다음 사항이 포함되어야 합니다: 파트너십에 대한 기여도(각 파트너는 파트너십에 어떤 재산을 기여해야 하는가? 얼마를 출자해야 하나요? 파트너에게 언제 추가 자금을 요청할 수 있나요?) 지급 대상 자산의 평가, 파트너 간의 이익 및 손실 배분 방법, 파트너가 파트너십에서 탈퇴할 수 있는 시기 및 방법, 파트너가 파트너십에 제공한 서비스 또는 자금에 대한 대가를 지급해야 하는지 여부 및 시기, 소유권 변경이 어떻게 처리되는지 등이 포함되어야 합니다. 일반적으로 파트너십에는 기간이 정해져 있습니다. 파트너십 계약에서 달리 합의하지 않는 한, 파트너가 사망하거나 탈퇴하면 파트너십은 종료됩니다. 이는 회사의 무기한 존재와는 대조적입니다. 또한 대부분의 주법에 따라 파트너의 파산 또는 파트너쉽 자체의 파산은 파트너쉽 계약의 조항과 관계없이 파트너쉽을 해산하는 결과를 초래합니다. 파트너십은 무제한 파트너십, 합명회사, 유한 파트너십의 세 가지 유형으로 나눌 수 있습니다.
C. 무제한 파트너십. 무제한 파트너십은 사업적 이익을 얻기 위한 목적으로 두 명 이상의 무제한 파트너로 구성된 연합입니다.
6. 조인트 벤처
조인트 벤처는 일반적으로 특별한 형태의 파트너십, 즉 특정 프로젝트 또는 목적과 제한된 운영 기간을 가진 파트너십입니다. 각 파트너와 "조인트 벤처"는 각자의 강점과 기술을 바탕으로 자본, 제품 및 전문 지식을 제공할 수 있으며, 수익 공유 및 위험 분담에 대한 기대치를 설정할 수 있습니다. 이 합작 투자 모델의 주요 장점은 형식적인 제약이 없고, 재무적 위험을 공유하며, 어느 한쪽만 가지고 있지 않은 강점을 가진 합작 투자로부터 이익을 얻을 수 있는 유연성이 있다는 점입니다. 합작투자자 간의 합작투자 계약에는 일반적으로 합작투자자의 재산 또는 서비스 기여 금액, 합작투자의 목적과 기간, 경영 방식, 이익 공유 및 손실 공유 방식, 소유권 이전 또는 제한, 해지 및 분쟁 해결 방식이 명시되어 있어야 합니다. 합작투자회사는 임시 합명회사로서 합자회사법이 적용되며, 합자회사는 무한 책임을 지며, 합자회사 세법이 적용됩니다. 모든 개인 또는 법인이 합작회사가 될 수 있지만, 일반적으로 두 개 이상의 법인이 합작회사를 설립합니다. 일반적으로 조인트 벤처가 미국에 기반을 두어야 한다는 특별한 규정은 없습니다. 조인트 벤처를 합법화할 수도 있습니다. 합작회사를 설립할 경우 해당 국가의 관련 법률이 적용되며 유한책임 및 법인세의 특성을 가져야 합니다.
7. 개인 비즈니스
개인 비즈니스는 한 개인(또는 부부)이 설립하고 소유하는 비공식적인 법인입니다. 소유자는 비즈니스의 부채 및 기타 책임에 대해 개인적으로 책임을 집니다. 다른 형태의 비즈니스와 마찬가지로 개인 비즈니스도 현지 비즈니스 라이선스와 허가가 필요합니다. 소유자는 일반적으로 관리자 직책을 맡습니다. 소유권은 양도할 수 있습니다. 소유주가 사망하거나 무능력 상태가 되면 개인 비즈니스는 종료됩니다. 또한 외국인이 개인 사업을 시작하는 것이 더 쉽습니다. 그러나 개인 사업자의 자산이 법인 채무 및 기타 부채를 해결하는 데 사용될 가능성이 있으므로 사업 활동이 일정 수준에 도달하거나 특별한 책임 위험이 있는 경우 법인 및 유한책임회사를 설립하는 것이 현명합니다.
8. 세금
미국 세금 목적상 '법인'과 '파트너십'에는 근본적인 차이가 있습니다. 법인은 별도의 납세 주체이며 과세 대상 소득에 대해 세금이 부과됩니다. 법인이 주주에게 배당금이나 기타 분배금을 지급할 때 주주도 배당 소득에 대해 세금을 납부해야 합니다. 이는 법인에 대한 '이중 과세'입니다. 이와는 대조적으로 파트너십 자체는 납세자가 아닙니다. 파트너십의 납세 의무는 파트너에게 "양도"되어 파트너가 파트너십의 유일한 납세자가 됩니다. "파트너십" 세금 처리를 하는 법인은 연방 및 주 세금 신고서를 제출해야 하지만 이 신청서는 정보 제공 목적으로만 사용됩니다. 이 신고서에서 파트너십은 각 파트너의 소득 또는 손실, 세금 공제 등을 기재해야 하며, 파트너는 개인 소득세 신고서도 기재해야 합니다. 파트너는 개인 소득세 신고서에도 이러한 항목을 신고해야 합니다. 따라서 외국 법인이 "파트너십" 세제 혜택을 받는 미국 법인의 파트너인 경우 해당 외국 법인은 미국 세법의 적용을 받으며 미국 세금 신고서를 제출하게 됩니다.
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