제1조: 주식거래 개혁 이후 외국인 투자자의 A주 상장회사(이하 상장회사)에 대한 전략적 투자를 규제하기 위해 증권시장의 질서를 유지하고, "상장회사 지분분할 개혁에 관한 지도의견"의 요구에 따라 선진 해외경영경험, 기술, 자금을 도입하고, 상장회사의 지배구조를 개선하고, 상장회사와 주주의 정당한 권익을 보호한다. 외국인 투자 및 상장회사 감독에 관한 국내 법령과 '외국 투자자에 의한 국내 국내 기업의 인수합병', '기업 임시 규정'에 따라 이러한 조치를 제정합니다.
제2조: 이 조치는 주식거래 개혁을 완료한 상장회사에 대해 일정 규모의 중장기 전략을 채택한 외국인 투자자(이하 투자자)에게 적용되며, 주식거래 개혁 후 상장회사의 M&A 투자(이하 전략적 투자), 해당 회사의 A주를 취득하는 행위.
제3조 상무부의 승인을 거쳐 투자자는 본 방법에 따라 상장회사에 전략적 투자를 할 수 있다.
제4조 전략적 투자는 다음 원칙을 따라야 합니다.
(1) 국내 법률, 규정 및 관련 산업 정책을 준수하고 국가 경제 안보와 사회적 공익을 위태롭게 해서는 안 됩니다.
(2) 개방성, 공평성, 공정성의 원칙을 준수하고, 상장회사와 그 주주의 정당한 권리와 이익을 보호하며, 정부와 대중, 중국 사법부 및 사법부의 감독을 수용합니다. 중재 관할권
(3) 중장기 투자를 장려하고 증권 시장의 정상적인 질서를 유지하며 투기를 금지합니다.
(4) 공정한 경쟁을 방해해서는 안 됩니다. 과도한 집중을 야기하거나, 중국 내 관련 제품 시장에서 경쟁을 제거하거나 제한하는 행위.
제5조 전략적 투자를 하는 투자자는 다음 요구 사항을 충족해야 합니다.
(1) 계약 양도, 상장 회사의 신주 발행 방향 및 국가가 규정하는 기타 방법을 통해 상장을 획득합니다. 법령 및 규정 회사의 A주
(2) 분할 투자가 가능하며 최초 투자 후 취득한 주식의 비율은 회사 발행주식의 10% 이상이어야 합니다. 관련 권한 있는 당국의 승인을 받은 경우를 제외하고 특수 산업 또는 경제 상황에 대한 특별 규정입니다.
(3) 인수한 상장 회사의 A주를 3년 이내에 양도할 수 없습니다.
(4) 법률 및 규정에는 외국인 투자가의 지분율에 대한 명확한 규정이 있으며, 상기 산업에 대한 투자자의 지분 보유 비율은 관련 규정을 준수해야 하며, 이는 법률로 외국인 투자가 금지되는 영역입니다. 및 규정에 따라 투자자는 위에 언급된 분야의 상장회사에 투자할 수 없습니다.
(5) 상장회사의 참여 국유주주는 국유자산 관리에 관한 관련 규정을 준수해야 합니다.
제6조 투자자는 다음 요구 사항을 충족해야 합니다.
(1) 건전한 재정, 양호한 신용 및 성숙도를 갖추고 법에 따라 설립 및 운영되는 외국 법인 또는 기타 조직
(2) 회사의 해외 실제 자산 총액은 미화 1억 달러 이상이거나, 해외 실제 자산 총액이 미화 5억 달러 이상이어야 합니다. 모회사의 실제 해외 자산 총액은 미화 1억 달러 이상이어야 합니다. 관리 중인 해외 실제 자산 총액은 미화 5억 달러 이상이어야 합니다.
(3) 건전한 지배구조를 갖습니다. 구조, 양호한 내부 통제 시스템 및 표준화된 업무 수행
(4) )은 지난 3년 동안 국내외 규제 기관(모회사 포함)으로부터 큰 처벌을 받은 적이 없습니다.
제7조 상장회사의 목표 발행을 통해 전략적 투자를 하는 경우 다음 절차를 따라야 한다:
(1) 상장회사 이사회는 목표 발행을 승인한다. 투자자에게 신주 발행 및 회사 정관 수정 초안에 대한 결의안
(2) 상장회사의 주주총회는 투자자에게 신주 발행 목표에 대한 결의안을 통과시킵니다. 회사 정관 개정
(3) 상장회사는 투자자와 발행 방향 계약을 체결합니다.
(4) 상장회사는 관련 신청 서류를 투자자에게 제출해야 합니다. 본 조치 제12조에 따라 상무부로부터 승인을 받아야 하며, 특별 규정이 우선 적용됩니다.
(5) 투자자의 전략적 투자에 관해 상무부로부터 원칙적인 승인 서신을 받은 후 상장 회사의 경우 상장 회사가 중국 증권 감독 관리 위원회에 방향성 발행 신청서 서류를 제출하면 법에 따라 승인됩니다.
(6) 방향성 발행 완료 후 상장 회사는 다음 단계로 넘어갑니다. 상무부에 외국인투자기업 승인증서를 발급받고, 승인증서를 이용하여 공상행정부서에 변경등록을 진행합니다.
제8조 계약 양도를 통해 전략적 투자를 하는 경우 다음 절차를 따라야 합니다.
(1) 상장회사 이사회는 투자자의 전략적 투자에 대한 결의를 통과합니다. 계약 양도를 통한 투자
(2) 상장회사의 주주총회는 계약 양도를 통한 투자자의 전략적 투자에 대한 결의를 통과시킵니다.
(3) 양도인은 계약서에 서명합니다. 투자자와의 주식 양도 계약
(4) 투자자는 본 방법 제12조에 따라 관련 신청 서류를 상무부에 제출해야 합니다.
(5) 투자자가 상장회사에 참여하는 경우 위의 승인을 얻은 후 증권거래소에서 주식양도확인절차를 거친 후 증권등록청산기관에 등록 및 양도절차를 신청한 후 금융감독원에 신고합니다. 중국 증권감독관리위원회에 신고
(6) 계약 양도가 완료된 후 상장회사는 상무부가 외국인 투자 기업 승인 인증서를 취득하고 공상행정관리 부서에 제출해야 합니다. 승인 인증서로 변경 등록을 처리합니다.
제9조 투자자가 계약양도를 통해 상장회사에 대한 실질적인 지배권을 확립하고자 하는 경우에는 제8조 제1항, 제2항, 제3항 및 ( 4) 이후 상장회사 취득보고서 및 관련서류를 중국증권감독관리위원회에 제출하고, 중국증권감독관리위원회의 심사 결과 이의가 없는 경우 증권거래소에 주식양도 확인 절차를 거쳐 등록을 신청합니다. 증권 등록 및 청산 기관과의 양도 절차. 위의 절차를 완료한 후 제8조 제6항에 따라 진행합니다.
제10조: 상장회사에 전략적 투자를 하는 투자자는 증권법과 중국증권감독관리위원회의 관련 규정에 따라 보고, 공시 및 기타 법적 의무를 이행해야 합니다.
제11조 투자자가 이미 주식을 보유하고 있는 상장회사에 계속 전략적 투자를 하는 경우 본 방법에 규정된 방법과 절차에 따라 처리해야 한다.
제12조 상장회사 또는 투자자는 다음 서류를 상무부에 제출해야 합니다:
(1) 전략적 투자 신청서(양식은 첨부 1 참조)
(2) 전략적 투자 계획(형식은 첨부 2 참조),
(3) 지정 발행 계약 또는 주식 양도 계약,
(4) 스폰서의 의견서 (지시 발행 포함) 또는 법적 의견,
(5) 주식을 계속 보유하겠다는 투자자의 서약서,
(6) 투자자는 국내법에 의해 중대한 처벌을 받지 않았습니다. 기타 중요하지 않은 벌금이 부과되었는지 여부에 대한 진술 및 설명
(7) 투자자 등록 증명서 및 법정 대리인(또는 수권 대리인)의 신원 증명서. 법에 따라 공증 및 인증을 받은 서류
(8) 공인회계사가 감사한 지난 3년간의 투자자 대차대조표
(9) 위의 내용 (1), (2), (3), (5), (9) 6)항에 따라 제출된 모든 서류는 투자자의 법정대리인 또는 수권대리인의 서명이 있어야 합니다. 법정 대리인이 서명한 공증 및 인증 문서도 제출해야 합니다.
(10) 상무부가 지정한 기타 문서.
전항의 서류는 7항과 8항의 서류를 제외하고 중국어 원본을 제출해야 하며, 7항과 8항의 서류는 원본과 중국어 번역문을 함께 제출해야 합니다. 조각.
상무부는 원칙적으로 상기 서류를 모두 받은 후 30일 이내에 회신을 하여야 하며, 회신의 유효기간은 180일을 원칙으로 한다.
제13조 본 방법 제6조의 규정을 준수하는 외국회사(모회사)는 제6조에 열거된 서류 외에 전액 출자 해외 자회사(투자자)를 통해 전략적 투자를 할 수 있다. 12에 따르면 모회사가 투자자의 투자 행위에 대해 연대 책임을 진다는 취소 불가능한 확약서도 상무부에 제출해야 합니다.
제14조: 투자자는 상무부의 원칙적인 승인을 받은 날로부터 15일 이내에 외국인 투자 및 인수합병 관련 규정에 따라 외환 계좌를 개설해야 합니다. 전략적 투자를 위해 해외에서 송금된 외환자금의 경우, 투자자는 외환관리 관련 규정에 따라 상장회사 등록지 외환국에 특별외국환계좌(취득형) 개설을 신청해야 합니다. ) 외국인 투자자의 경우 해당 계좌의 외환결제 및 자금결제는 관련 외환관리규정에 따라 처리됩니다.
제15조: 투자자는 상장회사에 대한 투자자의 전략적 투자에 대한 상무부의 승인 문서와 유효한 신분증을 가지고 증권 등록 및 청산 기관과 관련 절차를 진행할 수 있습니다.
상장회사의 주식거래개혁 이전에 투자자가 보유하고 있던 비유통주식이나 상장회사의 공모 이전에 보유하고 있던 주식에 대하여는 증권등록청산기관이 발행증명서를 발급할 수 있다. 투자자의 증권 계좌.
증권 등록 및 청산 기관은 본 관리 조치에 따라 해당 규정을 제정해야 합니다.
제16조: 투자자는 자금 결산일로부터 15일 이내에 전략적 투자를 시작해야 하며, 원칙적인 승인일로부터 180일 이내에 전략적 투자를 완료해야 합니다.
투자자가 전략투자계획에 따른 전략투자를 정해진 시간 내에 완료하지 못할 경우, 승인기관의 원칙적 승인은 자동으로 무효가 된다. 투자자는 원칙적 승인 만료일로부터 45일 이내에 외환결제를 통해 얻은 위안화 자금으로 외환을 구매하고, 외환국의 승인을 거쳐 해외로 송금해야 합니다.
제17조 전략적 투자가 완료된 후 상장회사는 다음 서류를 첨부하여 10일 이내에 상무부로부터 외국인 투자 기업 비준증서를 받아야 합니다.
(1 ) 신청서
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(2) 원칙적으로 상무부의 승인서,
(3) 증권 등록 및 청산 기관에서 발행한 주식 보유 증명서 대행사
(4) 상장회사의 사업 허가증 및 법적 대표자의 신원 증명
(5) 상장회사의 정관.
상무부는 상기 서류를 모두 접수한 날로부터 5일 이내에 외국인 투자 합자회사(A- 합병 및 인수를 공유합니다).
투자자가 단일 상장회사의 주식 25주 이상을 취득하고 10년 이내에 25주 이상을 계속 보유하기로 약속한 경우 상무부는 '외국인투자주식'이라는 주석을 추가합니다. 회사"(A) 상무부가 발행한 외국인 투자 기업 승인 증명서. 25개 이상의 주식 합병 및 인수).
제18조 상장회사는 외국인 투자기업 비준증서 발급일로부터 30일 이내에 공상행정관리기관에 회사형태 변경 등기를 신청하고 다음 서류를 제출해야 한다.
(1) 회사의 법정 대리인이 서명한 변경 신청서,
(2) 외국인 투자 기업 승인 증명서,
(3) 회사가 발행한 주주 증명서 증권 등록 및 청산 기관 증명서
(4) 투자자의 공증 및 인증된 합법적 사업 운영 증명서
(5) 국가가 규정한 바에 따라 제출해야 하는 기타 서류 산업통상청.
변경 승인이 나면 산업통상청은 사업허가증의 기업유형란에 '외국인투자 합자회사(A주 인수합병)'라는 문구를 추가하게 된다. 투자자가 25개 이상의 단일 상장회사를 확보하기 위해 전략적 투자를 하는 경우 해당 회사가 주식을 보유하고 있으며, 10년 이내에 25주 이상 계속 보유하기로 약속한 경우 외국인투자 합자회사(A주 합병 및 25개 이상의 인수).
제19조: 상장회사는 외국인 투자 기업 영업 허가증을 발급받은 날로부터 30일 이내에 세무, 관세, 외환 관리 및 기타 관련 부서와 관련 절차를 밟아야 합니다. 외국환관리부서는 발급된 외국환등록증명서에 외국인투자 합자회사(A주 인수합병)를 표기하여야 합니다.
투자자가 단일 상장회사의 주식 25주 이상을 확보하기 위한 전략적 투자를 하고, 10년 이내에 25주 이상을 계속 보유하기로 약속한 경우, 외환관리부서는 외국인투자 합자회사라는 메모를 추가합니다. (A주 25주 이상 인수합병) 외국환등록증명서.
제20조 다음의 경우를 제외하고 투자자는 증권 거래에 참여할 수 없습니다(B주 제외).
(1) 전략적 목적으로 투자자가 보유하는 상장회사의 주식 약속된 주식 보유 기간이 만료된 후에 매각될 수 있습니다.
(2) 투자자가 증권법의 관련 조항에 따라 제안 방식으로 인수해야 하는 경우, 상장회사의 A주 주주는 공모기간 동안 이를 취득 및 매각할 수 있다.
(3) 상장회사의 주식거래개편 이전에 투자자가 보유하고 있던 비유통주식은 공모기간 이후에 매각될 수 있다. 주식 거래 개혁이 완료되고 매각 제한 기간이 만료되는 경우
(4) 상장 회사의 기업 공개 이전에 투자자가 보유하고 있던 주식은 매각 제한 기간 만료 후 매각될 수 있습니다.
(5) 투자자가 약속한 주식보유기간 만료 전, 파산, 청산, 저당권 등 특별한 사유로 주식을 양도할 필요가 있는 경우에는 양도할 수 있다. 상무부의 승인을 얻어야 한다.
제21조: 투자자가 지분을 감소하여 상장회사의 외국인 소유 지분 비율이 25 미만이 되는 경우, 상장회사는 10일 이내에 상무부에 기록을 제출하고 심사를 거쳐야 합니다. 외국인투자기업 승인증서 변경 관련 절차.
상장회사의 외국인 소유 지분율이 10 미만이 되도록 투자자가 지분을 축소하고, 해당 투자자가 단일 최대주주가 아닌 경우, 상장회사는 승인을 받아 증서를 제출해야 합니다. 10일 이내에 관할 당국에 연락하여 외국인투자기업 승인증서 취소 관련 절차를 처리해 드립니다.
제22조 투자자가 주식을 감소하여 상장회사의 외국인 소유 지분 비율이 25 미만이 되는 경우 상장회사는 30일 이내에 공상행정관리기관에 가서 변경등기를 처리해야 한다. 외국인투자기업 승인증명서가 변경된 날부터 공상행정기관은 영업허가증의 기업형태를 외국인투자 합자회사(A주 인수합병)로 조정했습니다. 상장회사는 영업허가증 변경일로부터 30일 이내에 외국환관리국에 가서 외국환등록을 변경해야 합니다. 및 취득)'을 외국환등록증명서에 기재합니다.
투자자가 상장회사의 지분을 축소하여 상장회사의 외국인 소유 지분율이 10 미만이 되고, 투자자가 단일 최대주주가 아닌 경우, 상장회사는 외국인투자기업 승인증명서가 취소된 날부터 30일 이내에 공상행정기관에 변경등록을 하고, 주식회사로 기업형태를 변경합니다. 상장회사는 영업허가증 변경일로부터 30일 이내에 외환관리부서에 가서 외환등록 및 말소 절차를 진행해야 합니다.
제23조: 모회사가 전체 지분을 소유한 해외 자회사를 통해 전략적 투자를 하고 일정대로 완료한 경우 모회사는 위에서 언급한 해외 자회사를 양도하기 전에 상무부에 보고해야 합니다. 이 조치에 따라 나열된 절차에 따라 적용하십시오. 새로운 양수인은 여전히 본 방법에서 규정한 조건을 충족해야 하며, 상장회사의 모회사 및 자회사의 모든 권리와 의무를 인수하며, 법에 따라 중국 증권감독관리위원회에 보고, 공고 및 기타 법적 의무를 이행해야 합니다. .
제24조 투자자가 A주 시장을 통해 상장회사의 주식을 양도하는 경우에는 상장회사가 등록된 외환국에 다음 서류를 첨부하여 외환매수를 신청하고 송금할 수 있다. :
(1) 서면 신청서
(2) 해당 목적으로 개설된 외국투자가의 특별외국환계좌(취득형)에 외국환 자금을 결제하기 위한 승인서류 외환국의 승인을 받은 전략적 투자
(3) 증권 중개 기관이 발행한 관련 증권 거래 증명서.
제25조: 상장회사의 투자자 지분율이 25% 미만인 경우, 중국 국내 투자 기업의 외채 차입 관련 규정에 따라 외채 차입을 처리해야 합니다.
제26조: 관련 정부 기관의 직원은 직무에 충실하고 법에 따라 직무를 수행해야 하며, 직위를 이용하여 부당한 이익을 추구해서는 안 되며, 이를 준수할 의무가 있다. 그들이 알고 있는 기밀 상업 비밀.
제27조 홍콩특별행정구, 마카오특별행정구, 대만지역 투자자는 전략적 투자 시 본 방법을 참조해야 한다.
제28조: 본 조치는 공포일로부터 30일 후에 발효됩니다.