발행일: 22.11.8 시행일: 23.1.1 발문호: 국가공상행정관리총국, 국가외환관리국 제 42 호 시효성: 현재 유효중화 인민 * * * 과 국가공상행정관리총국, 국가외환관리국 ( 국가경제무역위원회 주임 이영융재정부 장관 항회성 국가공상행정관리총국 국장 왕중부 국가외환관리국 국장 곽수청 () 은 22 년 11 월 8 일 외자를 이용해 국유기업을 개편하는 잠행규정 1 조 () 를 유도와 규범화하기 위해 국유경제의 전략적 개편을 촉진하고, 국유기업의 현대기업제도 수립 속도를 가속화하였다. 사회 안정을 유지하고,' 중화인민공화국 * * * 및 국회사법',' 중화인민공화국 * * * 및 국계약법' 및 국가의 외국인 투자 및 국유자산관리에 관한 법률 규정에 따라 이 규정을 제정한다. 제 2 조이 규정은 외자를 이용하여 국유기업, 국유지분을 포함한 기업제 기업 (금융기업과 상장회사 제외) 을 기업제 외국인 투자기업으로 개조하거나 설립하는 행위 (이하 외자를 이용하여 국유기업을 개편하는 행위) 에 적용된다. 제 3 조이 규정에 따르면 외자를 이용한 국유기업 개편에는 다음과 같은 상황이 포함된다. (1) 국유기업의 국유재산권 보유자가 전체 또는 일부 재산권을 외국회사, 기업 및 기타 경제조직이나 개인 (이하 외국인 투자자), 기업을 외국인 투자기업으로 개편한다. (2) 기업제 기업의 국유지분 보유자는 국유지분 전부 또는 일부를 외국인 투자자에게 양도하고, 기업은 외국인 투자기업으로 개편한다. (3) 국유기업의 국내 채권자가 보유한 채권을 외국인 투자자에게 양도하고, 기업은 외국인 투자기업으로 개편한다. (4) 국유기업 또는 국유지분을 포함한 기업제 기업은 기업의 전체 또는 주요 자산을 외국인 투자자에게 매각하고, 외국인 투자자는 구매한 자산으로 단독으로 또는 자산을 매각하는 기업 등 * * * 과 함께 외국인 투자기업을 설립한다. (5) 국유기업이나 국유지분을 포함한 회사제 기업은 증자 증액을 통해 외국인 투자자 투자를 흡수하여 이 기업을 외국인 투자기업으로 개편했다. 제 4 조이 규정 제 3 조에 기술된 (1), (2), (3), (5) 항목의 상황을 규정한 국유기업과 회사제 기업을 개편된 기업이라고 한다. 국유기업의 국유재산권, 회사제 기업의 국유지분을 통칭하여 국유재산권이라고 한다. 국유재산권 보유자, 국유지분 보유자를 통칭하여 국유재산권 보유자라고 부른다. 국유재산권 보유자는 국가가 승인한 부서나 국가가 투자를 허가하는 기관, 국유자본을 보유한 기업 및 기타 경제조직을 가리킨다. 국유재산권 보유자, 채권을 양도하는 국유기업 채권자, 자산을 매각하는 기업을 통칭하여 개편측이라고 한다. 제 5 조 개편측은 (1) 개편된 기업에 필요한 경영 자질과 기술 수준을 갖춘 외국인 투자자를 선택해야 한다. (2) 좋은 상업 신용과 관리 능력을 가지고 있다. (c) 좋은 재무 상태와 경제력을 가지고 있습니다. 개편 측은 외국인 투자자들에게 기업지배구조를 개선하고 기업의 지속적인 발전을 촉진하는 개편 방안을 제시해야 하며, 개편 방안 내용에는 신제품 개발, 기술 개조 및 관련 투자계획, 기업관리를 강화하는 조치 등이 포함되어야 한다. 제 6 조 외자를 이용하여 국유기업을 개편하는 것은 다음과 같은 원칙을 따라야 한다. (1) 국가 법규를 준수하고 국가 경제 안전을 보장해야 한다. (b) 국가 산업 정책 요건을 충족하다. 기업 (직접 또는 간접적으로 주식을 보유하는 기업 포함) 경영 범위는' 외국인 투자 산업 지도 목록' 에 속하며 외국인 투자 산업을 금지하는 것으로 외국인 투자자는 개편에 참여할 수 없다. 중국 지주나 상대적 지주를 받아야 하는 기업은 개편 후 중국 지주나 상대적 지주지위를 유지해야 한다. (3) 경제 구조 조정에 유리하고 국유 자본의 최적 배분을 촉진한다. (4) 선진 기술 및 관리 경험 도입, 규범적인 기업 지배 구조 구축, 기업 기술 진보 및 산업 고도화 추진에 중점을 둡니다. (5) 공개, 공평함, 정의, 성실신용의 원칙을 고수하고 국유자산의 유실을 방지하고, 도피, 공중에 떠 있는 은행 및 기타 채권자의 채권을 회피해서는 안 되며, 근로자의 합법적인 권익을 훼손해서는 안 되며, 외국인 투자자의 합법적인 권익을 보호해야 한다. (6) 공정한 경쟁을 촉진하여 시장 독점으로 이어져서는 안 된다. 제 7 조 국유기업 재산권이나 국유독자회사와 두 개 이상의 국유기업 또는 다른 두 개 이상의 국유투자주체가 설립한 유한책임회사의 국유지분을 양도하는 경우, 개편측은 사전에 개편된 기업직원 대표대회의 의견을 구해야 한다. 회사제 기업의 국유지분을 양도하려면 개편된 기업주주회의 동의를 거쳐야 한다. 국유기업의 채권을 양도하는 것은 개편된 기업의 국유재산권 보유자의 동의를 거쳐야 한다. 기업이 전체 또는 주요 자산을 판매하는 경우, 사전에 기업의 국유재산권 보유자나 주주회의 동의를 얻어 채권자에게 통지해야 한다. 제 8 조 외자를 이용하여 국유기업을 개편하기 전에 국유재산권 보유자는 개편된 기업을 조직하여 자산인벤토리, 재산권정의, 채권채무 청산을 하고, 자격을 갖춘 중개기관을 초빙하여 재무감사를 실시해야 한다.' 국유자산평가관리법' (국무부령 제 91 호),' 국유자산평가관리법' 에 따라 평가 결과는 규정에 따라 비준하거나 신고한 후 국유재산권, 자산가격을 확정하는 근거로 삼는다. (b) 구조 조정 후 기업 통제권 이전 또는 기업의 전체 또는 주요 경영 자산을 외국인 투자자에게 판매하는 경우, 구조 조정 및 구조 조정 기업은 직원을 적절히 배치하는 방안을 마련해야 하며, 직원 대표 대회의 심의를 거쳐야 한다. 개편된 기업은 기존 자산으로 근로자의 임금 체불, 환불되지 않은 모금금, 체납된 사회보험료 등 각종 비용을 청산해야 한다. 개편된 기업과 근로자는 양방향 선택을 실시한다. 유용직자에 대해서는 법에 따라 노동계약을 재체결하거나 변경해야 한다. 노동계약을 해지한 근로자는 법에 따라 경제보상금을 지급해야 하고, 사회보험기관에 이양한 근로자는 법에 따라 사회보험료를 한꺼번에 납부해야 하며, 필요한 자금은 개편 전 기업 순자산에 의해 공제되거나 국유재산권 보유자로부터 국유재산권 양도수익에서 우선적으로 지급해야 한다. (3) 자산 매각으로 개편된 기업채권채무는 여전히 원기업에서 물려받는다. 다른 방식으로 개편된 기업채권 채무는 개편된 기업이 물려받는다. 저당잡히거나 담보한 국유재산권, 자산을 양도하는 것은' 중화인민공화국 * * * 과 국보증법' 의 관련 규정에 부합해야 한다. 채무 상속인은 채권자와 관련 채권 채무 처분 협의를 체결해야 한다. (4) 개편측은 개편 정보를 공개해 외국인 투자자를 광범위하게 모집하고 외국인 투자자의 자질, 신용도, 재무상황, 관리능력, 지불보장, 경영자 자질 등을 조사해야 한다. 우선 선진기술과 관리 경험, 산업 관련성이 높은 중장기 투자자를 선택할 수 있다. 개편과 외국인 투자자는 상대방의 합리적인 요구에 응해야 하며, 관련 정보를 진실하고 상세하게 제공해야 하며, 오도와 사기 행위를 해서는 안 되며, 그에 상응하는 기밀 유지 의무를 져야 한다. (5) 기업의 개편은 국유재산권 양도나 자산 매각방식으로 진행되며, 개편측은 공개 입찰 방식을 우선적으로 채택하여 외국인 투자자와 양도가격을 결정해야 한다. 공개 입찰 방식을 채택하여 양도하는 경우, 법에 따라 관련 수속을 이행하고, 국유재산권 양도나 자산 매각과 관련된 상황을 공고해야 한다. 협의 양도를 채택한 사람도 공개적으로 운영해야 한다. 어떤 양도 방식을 채택하든, 개편측과 외국인 투자자는 모두 국가 관련 규정과 본 규정에 따라 양도협의를 체결해야 한다. 양도협의 내용은 주로 국유재산권 양도의 기본 상황, 직원 배치, 채권채무 처분, 양도비율, 양도가격, 결제 방법 및 결제 조건, 재산권 인도 사항, 기업 개편 등의 조항을 포함해야 한다. 제 9 조 외자를 이용하여 국유기업을 개편하는 것은 다음과 같은 절차에 따라 처리해야 한다. (1) 개편자 (두 개 이상의 개편 당사자가 한 개각자를 확정해야 함) 는 동급 경제무역 주관부에 개편 신청을 제출해야 한다. 구조 조정 신청 자료는 타당성 조사 보고서, 구조 조정 및 구조 조정 기업의 상황, 외국인 투자자의 상황 (공인회계사 감사를 거친 최근 3 년간의 재무보고 및 중국 내 실제 통제권을 보유한 동종 기업 제품 또는 서비스의 시장 점유율 포함), 구조 조정 방안 (직원 배치, 채권 채무 처분 및 기업 구조 조정 방안 포함), 개편된 기업 (직간접적으로 주식을 보유하는 기업 포함) 의 경영을 첨부해야 한다 신청을 접수한 경제무역 주관부는' 외국인 투자 방향 규정 지도' 의 권한과 관련 법규에 따라 심사를 진행해야 한다. 중앙기업과 전액 출자 또는 통제권을 가진 기업이 개편하고, 개편된 기업이 상장회사 지분을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있는, 개편된 기업의 자산 총액이 3 만 달러 이하가 아닌 경우 국무원 경제무역주관부에서 심사한다. 시장 독점을 초래하고 공정한 경쟁을 방해할 수 있는 것에 대해 심사 전에 청문회를 조직하다. 경제무역 주관부는 개편 신청 서류를 받은 후 45 일 이내에 동의할지 여부에 대한 회답을 해야 한다. 청문회가 필요한 사람은 3 개월 이내에 동의할지 여부에 대한 회답을 한다. 국가는 개편된 기업과 직간접적으로 주식을 보유하는 기업 소속 업종에 외자 이용 및 상장회사 국유지분 보유자가 재산권 변동으로 보유 국유주의 성격 변화에 대해 별도로 규정하고 있으며, 그 규정에 의거한다. (2) 개편과 외국인 투자자들이 체결한 양도협정은 재정부의 "< 기업 국유자본 및 재무관리 잠행조치 > 발행에 관한 통지" (재테크 [21]325 호) 관련 규정에 따라 승인을 받아야 한다. 양도 협의는 비준을 거쳐 효력이 발생한다. 양도협정은 국유재산권 등록증, 개편된 기업의 감사 및 자산평가 보고서 승인 또는 기록 상황, 직원 배치 방안, 채권채무협정, 기업 개편 방안, 개편자 및 개편된 기업의 관련 결의, 개편된 기업 직원 대표대회의 의견이나 결의 등을 첨부해야 한다. (3) 구조 조정 당사자 또는 구조 조정 기업은 구조 조정 신청 및 양도 계약의 승인 문서에 따라 외국인 투자 기업의 승인 절차를 밟아야 한다. 개편된 기업은 주식유한회사로,' 중화인민공화국 * * * 과 국회사법' 의 관련 규정에 따라 처리한다. (4) 개편된 기업이나 투자자는 본 조 (1), (3) 항의 승인서류를 소지해야 하며, 등록규정에 따라 외국인 투자기업 등록권을 가진 기존 등록기관이나 거주지에 외국인 투자기업 등록권을 가진 등록기관에 등록수속을 밟아야 한다. 개편된 기업은 주식유한회사로,' 중화인민공화국 * * * 과 국회사법' 의 관련 규정에 따라 처리한다. (5) 개편측은 개편 신청과 양도협의의 비준서류, 외자외환등록증명서 및 관련 문건에 따라 관련 규정에 따라 국유재산권 인도 수속 및 소유권 변경 등록 수속을 처리하고 공인회계사에게 법에 따라 검자 보고를 의뢰해야 한다. 개편된 기업용지는 원래 국유로 토지를 양도한 것으로, 법에 따라 토지사용권 심사 및 양도 수속을 밟아야 한다. (6) 개편측이 국유재산권, 채권 또는 자산 매각을 양도하는 외환자금 수입은 개편 신청 및 양도협의의 승인서류 및 관련 서류로 외환관리부에 보고하여 비준한 후 결산해야 한다. 개편된 기업은 증자 증주 방식을 통해 외국인 투자자 투자를 흡수해 개편한 것으로 외환관리부의 비준을 거쳐 외환자본금 계좌를 개설하여 외국인 투자자들이 투입한 외환자금을 보유할 수 있다. (7) 한도 이하 지방경제무역주관부와 재정주관부에서 비준한 국가중점기업, 국가가 승인한 채무전환기업,' 외국상투자산업지도목록' 제한산업에 속한 기업의 개편 신청, 양도협정 및 비준서류는 각각 국무원 경제무역주관부, 국무원 재정주관부에 신고해야 한다. 제 1 조 외국인 투자자는 해외에서 송금된 자유환전 통화나 기타 합법적인 재산 권익으로 양도가격이나 출자를 지불해야 한다. 외환관리부의 비준을 거쳐 중국 내 투자로 얻은 인민폐 순이익이나 기타 합법적인 재산 권익으로 양도가격이나 출자를 지불할 수도 있다. 상기 기타 합법적 재산 권익에는 (1) 외국인 투자자가 중국 내에서 개최한 기타 외국인 투자 기업이 청산, 지분 양도, 선행회수 투자, 감자 등으로 얻은 재산이 포함됩니다. (2) 외국인 투자자가 국유기업이나 국유지분을 포함한 기업제 기업의 국유재산권이나 자산을 인수하다. (3) 외국 투자자가 국유기업의 채권자의 채권을 인수하다. (4) 법령에 규정된 기타 출자 방식. 공인회계사가 외국인 투자자를 위해 검자를 처리할 때 재정부와 국가외환관리국의' 외국인 투자기업 검자 강화 및 외자외환등록제도 개선에 관한 통지' (회계회 [22]117 호) 규정에 따라 검자 절차를 이행하고 검자 보고서를 제출해야 한다. 제 11 조 양도방식으로 개편하는 외국인 투자자는 일반적으로 외국인 투자기업 영업허가증 발급일로부터 3 개월 이내에 전액을 지불해야 한다. 확실히 어려움이 있습니다. 영업허가증 발급일로부터 6 개월 이내에 총 가격의 6% 이상을 지불해야 하며, 나머지는 법에 따라 보증을 제공하고 1 년 이내에 지불해야 합니다. 제 12 조 국유재산권 양도 후 기업 통제권 이전 또는 기업의 전체 또는 주요 경영자산을 외국인 투자자에게 매각한 경우, 외국인 투자자가 전액을 지불하기 전에 개편측은 개편된 기업의 생산경영 및 재무상황을 이해하고 감독할 권리가 있다. 외국인 투자자와 개편된 기업은 그에 상응하는 편리함을 주어야 한다. 외국인 투자자는 인수한 자산투자로 외국인 투자기업을 설립할 때까지 상술한 자산으로 경영활동을 전개해서는 안 된다. 제 13 조 국유재산권, 자산양도수익은 개편측이 부과하고 국무원 재정주관부의 관련 규정에 따라 관리하고 사용한다. 제 14 조 외국인 투자자가 개편된 기업으로부터 분배한 순이익, 지분 양도소득, 기업 경영이 만료되거나 종료될 때 분배되는 자금 및 기타 합법적인 수입은 법에 따라 해외로 송금할 수 있다. 외환관리부의 비준을 거쳐 국내 재투자에도 사용할 수 있다. 제 15 조 외자를 이용하여 국유기업을 개편하는 과정에서, 조세 정책은 국가 관련 세금에 관한 법률, 행정법규의 규정에 따라 시행되며, 유료 정책은 국가계획위, 국가경제무역위, 감사부, 재정부, 감사서, 국무부 규풍에 따라' 기업 개혁 개조 과정의 관련 비용 감면에 관한 통지' (가격비 [1998] 제 16 조 개편과 개편된 기업 인원이 권한을 초월하거나 직무를 소홀히 하거나 외국인 투자자와 사적으로 결탁하거나 횡령하고 뇌물을 받아 국가 채권자 직공의 합법적인 권익을 해치는 것은 관련 부서에서 법에 따라 행정처벌과 처분을 한다. 범죄를 구성하는 자는 법에 따라 형사책임을 추궁한다. 제 17 조 비준을 담당하는 정부기관 직원들은 본 규정을 위반하고, 무단 비준이나 비준 중 권모사로 국가 채권자 직공의 합법적 권익을 훼손하는 것은 관련 부서에서 간부 관리 권한에 따라 직접 책임자와 임원의 행정 책임을 추궁한다. 범죄를 구성하는 자는 법에 따라 형사책임을 추궁한다. 제 18 조 홍콩 특별 행정구, 마카오 특별 행정구, 대만 투자자 및 설립 된 외국인 투자 기업이 국유 기업의 구조 조정에 참여하는 경우이 규정을 참조하여 시행된다.