통합 범위에 대한 통제 기준. 통합 범위를 결정하는 가장 중요한 기준은 통제 기준입니다. 통제권의 기준에는 수량 기준과 품질 기준이 포함되며, 우리는 이 두 방면에서 통제권을 판단할 수 있다.
수량화 기준으로 볼 때 통제권의 지분 비율은 50% 이상이다. 즉, 투자기업이 투자기업의 지분 이상을 소유할 경우 투자된 자회사는 투자모회사의 합병 범위에 포함되어야 한다. 투자기업과 피투자기업의 관계 분석에서 직접지분, 간접지분, 직접지분, 간접지분 세 가지가 있다. 이 세 가지 경우, 직접 주식 보유의 경우 주식 보유 비율을 직관적으로 파악할 수 있습니다. 후자의 두 가지 경우 지분 비율을 계산해야 하며, 계산 방법 선택에는 두 가지 관점이 포함됩니다. 하나는 가산 원칙입니다. 모회사가 자회사 피투자기업에서 간접적으로 소유한 지분은 자회사가 피투자기업에서 직접 소유한 지분이다. A 회사가 B 회사의 지분 60% 를 보유하고 자회사로 만들고 B 회사가 C 사의 지분 80% 를 소유하고 있다면 A 사의 C 회사의 주식은 80% 이다. 덧셈 원칙의 관점에서 볼 때, C 회사는 A 사의 자회사이다 .. 둘째, 곱셈 원칙의 관점. 모회사가 자회사에 투자한 기업에서 간접적으로 소유한 지분 지분은 모회사가 소유한 지분 지분과 자회사가 투자한 기업에서 소유한 지분 몫을 곱한 것이다. 그렇다면 A 사의 C 사 점유율은 48%(60%×80%) 입니다. 곱셈 원칙의 관점에서 볼 때, C 사는 A 사의 자회사가 아니다. .....
품질 기준에는 법정 통제권과 실질적 통제권이 있다. 이 두 가지 통제권은 수량 기준에 미치지 않고 존재할 수 있는 통제권이다. 법정통제권은 모회사가 법률문서나 협의의 규정에 따라 가지고 있는 통제권이다. 실질통제권은 주식의 50% 를 넘지 않지만 투자회사 지분에 의해 분산되기 때문에 실제로 시행할 수 있는 통제권이다. 분명히, 법적 통제와 실질적 통제는 판단기준을 통제하는 확장이다.
통합 범위에 포함되지 않은 자회사. 수량 기준과 품질 기준에 따르면 통제권의 존재는 자회사 속성을 정의하는 핵심 조건이지만 통제권 기준은 통합 범위를 정의하는 데 필요한 조건일 뿐 충분한 조건은 아니다. 즉, 자회사는 통합 범위, 즉 모회사가 통제하는 투자 기업에 포함되어야 합니다. 그러나 통제 관계로 정의된 모든 자회사가 통합 범위에 포함되어야 하는 것은 아닙니다. 이러한 통제 관계는 존재하지만 합병 범위에 포함되지 않는 특수한 경우는 종종 모회사가 임시 또는 제한 통제를 행사하기 때문에 발생합니다.
둘째, 합병 범위의 국제 관행
미국 회계 기준. 통제권 판단의 수량화 기준에 대해 미국 회계규범은 간접 주식 보유의 경우 가산 원칙 또는 곱셈 원칙을 채택하는 것을 명시적으로 선택하지 않고, 품질기준에 대해서는 미국 회계원칙위원회 1 호 의견에서 통제능력이 다수 지분 없이 존재할 수 있다고 지적했다. 계약 통과, 다른 주주와의 계약 또는 법률 규정. 이것은 분명히 법적 통제의 규정이다. 재무회계준칙위원회가 2000 년 발표한' 통합 재무제표: 목적 및 절차' 는 현행 지침에서 다수 지분 및 법정 통제권에 대한 요구를 깨고 통제권을 실질적 통제력으로 확대했다. 의견원고는 품질 기준을 다음과 같이 정의합니다. ① 선거에서 회사 규제 기관의 대다수 구성원의 투표권이나 임명권을 가지고 있습니다. (2) 회사 규제 기관 선거에서 더 큰 몫을 가진 소수의 투표권을 가지고 있지만, 다른 정당이나 조직은 그렇게 큰 몫을 가진 투표권을 가지고 있지 않다. (3) 회사 규제 기관 선거에서 다수의 의결권을 얻을 수 있는 독특한 능력을 가지고 있다. (4) 전환증권을 보유함으로써 획득한 회사 관리 기관의 대다수 구성원을 임명할 권리. 구체적으로 분석해 보면, 첫 번째는 여전히 법정통제권인 것을 제외하고는 모두 실질적 통제권에 속한다.
통합 범위에 포함되지 않은 자회사의 경우, 미국 재무회계준칙 공고 제 94 호 규정: 1 통제는 일시적입니다. (2) 자회사는 외환통제나 기타 정부의 제한 하에 운영되어 모회사가 자회사의 통제능력에 대해 큰 의구심을 갖게 한다. 첫 번째 항목의 경우, 지침은 1999 의 의견원고까지 설명하지 않았다. 만약 모회사가 인수일 1 년 이내에 자회사에 대한 통제권을 계획하거나 포기해야 한다면, 그러한 통제권은 일시적이다. 인수일의 조건으로 인해 자회사에 대한 최종 처분이 1 년 이상 완료될 수 있고, 이 조건이 관리당국의 통제 범위를 벗어날 경우, 시간이 1 년이 넘을 수 있다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 취득명언) 두 번째 항목의 경우, 규범은 자회사가 법정 개편이나 파산 기간 동안 통제권이 모회사나 해외 자회사가 엄격한 외환통제 및 기타 정부 통제 하에 있는 경우를 열거합니다.
주목할 만하게도, 재무 회계 규범 제 94 호 공고가 발표되기 전에 미국 회계 규범은 자회사가 비동질회사일 때 합병에서 제외되도록 허용했습니다. 그 중 비동질회사는 그룹 내 다른 회사와는 다른 업무를 하는 회사입니다. 예를 들어, 한 제조 기업 그룹 내 임대 부동산 보험사 등이 심각한' 표외 융자' 효과를 가져왔다.
영국 회계 기준. 통제권 판단의 수량화 기준과 관련해 영국 회계규범은 간접 주식 보유의 경우 가산 원칙 또는 곱셈 원칙을 명시적으로 규정하지 않았다. 품질 기준의 경우, 영국의' 재무보고 지침 제 2 호' 의 규정은' 회사법' 제 1989 호 규정과 동일하며, 통제된 품질 기준 (더 많은 멋진 문장' 서기 불청서' 에서) 을 1 이사회 구성원 대부분이 임면할 수 있도록 정의한다. (2) 다른 투자자와의 협의를 통해 다수의 의결권을 독립적으로 통제한다. (3) 투자자의 정관이나 통제 계약을 통해 결정적인 영향을 미칠 권리가 있다. (4) 참여적 권익을 가지고 있으며 실제로 결정적인 영향을 주거나 통일을 바탕으로 관리를 실시할 수 있다. 이 중 네 번째 기준은 실질적 통제 기준도 다루고 있다.
통합 범위에 포함되지 않은 자회사의 경우 재무보고 지침 제 2 호는 1 그 업무가 그룹 내 다른 회사와 완전히 다르다고 규정하고 있습니다. ② 모회사의 권리는 오랫동안 심각하게 제한되었다. (3) 모회사는 최근 판매를 목적으로 자회사를 보유하고 있다. 항목 (1) 은 미국 회계 규범이 인정한 "이질적인 회사" 와 분명히 유사합니다. 제 (2) 항은 미국 재무회계준칙 공고 제 94 호 (2) 항과 비슷하지만 실제로는 파산 절차에서 자회사의 통제권을 인수인에게 이전하는 것과 같다. 항목 (3) 은 미국 재무회계규범 공고 제 (1) 항과 유사하며, 구매자의 지분이 확인되어 모회사가 취득일로부터 1 년 이내에 자회사를 매각한다는 것을 의미합니다.
2004 년 5 월 24 일, 영국 회계준칙위원회는 재무보고 규범 제 2 호-자회사 회계 개선: 법률 요구 사항' 을 발표하여 재무보고 지침 제 2 호' 업무와 그룹 내 다른 회사와는 전혀 다른 자회사는 통합 범위에 포함될 수 없다' 는 규정을 취소하라고 요구했다. "표외 융자" 의 효과를 감안하면 영국 회계 기준도 비양성자 회사를 합병에 포함시키는 경향이 있음을 알 수 있다.
국제 회계 규범. 국제회계규범은 영미 회계규범과 마찬가지로 통제권을 판단하는 기준이 명확하지 않다. 품질 기준의 경우, 2003 년 6 월 5438+2 월에 발표된 개선된 국제회계규범 제 27 호' 통합 재무제표 및 단독재무제표' 는 모회사가 다른 기업의 반수 이하의 의결권을 가지고 있더라도 통제권을 가지고 있다고 규정하고 있다. ① 다른 투자자와의 합의에 따라 의결권의 절반 이상을 가지고 있다. (2) 법률, 규정 또는 합의에 따라 기업의 재정 및 경영 정책을 통제할 수 있습니다. (3) 이사회 또는 이와 유사한 규제 기관의 대부분을 임면할 권리가 있다. (4) 이사회 또는 이와 유사한 규제 기관의 회의에서 다수표를 던질 권리가 있다. 항목 (2) 에 대한 기업의 재무 및 경영 정책을 통제할 권리가 있으며, 스톡옵션, 전환채권 등 잠재적 투표권의 영향을 고려해야 한다는 점을 강조하고, 잠재적 투표권이 현재 또는 관련 계약 조항이나 집행 기간 내에 시행될 수 있는지 여부를 고려해야 합니다. 그러나 경영진이 잠재적 투표권을 실제 투표권으로 변환하고자 하는지 여부와 전환된 재무능력을 가지고 있는지 여부는 고려하지 않았습니다. 이것은 분명히 실질적인 통제권 문제도 고려한다.
통합 범위에 포함되지 않은 자회사의 경우 개선된 국제회계규범 제 27 호-통합 재무제표 및 별도 재무제표는 ① 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 가까운 시일 내에 매각할 자회사를 준비하는 것이다. 1: 1: 해당 자회사를 매입하고 보유하고 있으며, 해당 자회사는 구매 후 1 년 이내에 처분할 예정이므로 이 통제는 일시적이다. 둘째, 경영진은 적극적으로 구매자를 찾고 있다. (2) 회사 청산 채권자 인수 등의 요인으로 모회사가 자회사에 대한 통제를 잃게 되었다. 이와 함께 회사 업무가 모회사와 달리 자회사를 합병해서는 안 되며, 원래 규정된 자회사가 엄격한 장기 제한 하에 합병해서는 안 된다는 규정도 있어 모회사로 자금을 이체하는 능력을 크게 약화시켰다. 그 이유는 그 경영에 대한 장기적인 엄격한 규제가 반드시 모회사가 통제권을 잃었다는 것을 의미하는 것은 아니기 때문이다.
요약하자면, 미국, 영국 회계규범, 국제회계규범은 통제권 판단에서 실질적인 통제권 기준을 시도하거나 도입하는데, 이 돌파구가 실천에 미치는 영향은 주목할 만하다. 통합 범위에 포함되지 않은 자회사에 대한 판단에서 세 가지가 따르는 기본 원칙도 수렴하고 있다.
셋. 중국 연결 재무 제표의 잠정 규정에 대한 논평
우리나라의' 통합회계보고 잠행규정' (이하' 잠행규정') 통제권 수량화 기준에 관한 규정에 따라 가산 원칙을 채택하다. 통제권 품질 기준의 경우 1 피투자회사의 다른 투자자와의 협의를 통해 피투자회사의 의결권 절반 이상을 보유한다고 규정하고 있다. (2) 정관이나 합의에 따라 기업의 재정 및 경영 결정을 지배할 권리가 있다. (3) 이사회 및 기타 유사 권력기관의 대부분을 임면할 권리가 있다. (4) 이사회 또는 유사 기관 회의에서 의결권의 절반 이상을 갖는다. 연결 회계 보고서 범위에서 제외될 수 있는 자회사의 규정은 다음과 같습니다. ① 폐쇄되고 이전된 자회사 (2) 파산 절차에 따라 정리 정돈을 선언한 자회사 ③ 파산을 선언한 자회사; (4) 가까운 시일 내에 매각을 준비하고 단기간에 지분 자본의 절반 이상을 보유한 자회사 (5) 비영구 경영에서 소유주의 지분이 음수인 자회사; ⑥ 해외 자회사는 소재국 외환통제 및 기타 규제를 받아 자금 파견이 제한적이다. 또한 중국 재무부 1996 호' 통합 회계보고 범위 문제에 대한 승인' (이하' 승인') 도 1 한 자회사가 다음 공식으로 계산한 총자산, 판매소득과 당기 순이익의 비율이10 보다 낮다고 규정하고 있다.
"잠행규정" 과 "승인" 의 통합회계보고 범위에 관한 규정에 따르면, 필자는 우선 우리나라가 가산 원칙을 채택하여 수량기준을 판단해야 한다고 생각한다. 가산 원칙의 기본 관점은 자회사에서 모회사가 자신의 주식의 절반 이상을 소유하고 있을 뿐만 아니라 자신이 통제하는 주식의 주도적 영향력을 통해 자회사 소수 주식의 의결권을 객관적으로 통제하고 지배한다는 것이다. 따라서 덧셈 원칙은 단순히 곱셈 원칙으로 고려되는 절대 지분이 아니라 모회사의 실제 통제권을 고려하면 곱셈 원칙의 부족을 보완한다. 둘째, 우리나라는 여전히 품질 기준 중의 법정 통제권 기준을 채택하고 있으며, 아직 실질적 통제권을 포함하지 않았다. 실질통제권 기준은 기업 경영진에게 더 큰 직업 판단 공간을 줄 것이다. 현재 우리나라 자본시장 회계정보 왜곡 현상이 매우 심각하다는 것은 우리나라 회계직업의 직업윤리 수준이 시급히 향상되어야 한다는 것을 보여준다. 따라서 우리 나라에도 권증 스톡옵션, 전환채무 등 잠재적 투표권을 가진 도구가 있지만 실질통제기준을 잠시 도입하지 않는 것은 시기적절하다. 그렇지 않으면 회계정보 왜곡이 심화될 가능성이 높다. 셋째, 통합 범위에 포함되지 않은 자회사에 대한 판단에서 다음과 같은 개선이 필요하다.
특수 업종의 자회사는 통합 범위에서 제외해서는 안 된다. 그 이유는 다음과 같습니다. ① 현대기업그룹이 발전함에 따라 산업간 인수합병이 점점 더 보편적인 현실이 되었습니다. 단일 기업 다업계가 운영하는 보고서 정보가 이미 흔하지 않은 것처럼 모회사 업무와는 다른 자회사의 정보도 유용할 것이다. (2) 해당 자회사를 통합범위에 포함시키지 않으면 기업그룹의 자산부채를 과소평가하고, 투자수익을 과대평가하고, 부채와 주주 지분의 비율을 왜곡하기 때문에' 표외 융자' 행위가 제공하는 통합 회계보고 정보가 확실히 부적절하고 오도성이 있다. (3) 연결 회계 보고서 자체가 주요 보고 도구이지만 추가 재무 정보 표시 가능성을 제한하지 않습니다. 모회사의 업무적 성격과는 다른 자회사를 통합 범위에서 제외하는 것보다 기업그룹의 재무상태와 경영 실적을 충분히 공개할 수 있는 것이 더 완벽한 해결책이다.
전산한 자회사는 통합 범위에서 제외해서는 안 된다. 그 이유는 다음과 같다. ① 전산 자체가 모회사의 통제권이 제한되는 것은 아니며, 심지어 전산 결정도 모회사가 내린 것이다. (2) 전산은 자회사가 모회사와는 다른 업무에 종사한다는 것을 의미하지 않으며 모회사와 같은 성격의 업무에 종사할 수도 있다. 모회사와 성격이 다른 업무로 전환해도 위에서 설명한 바와 같이 자회사도 통합 범위에 포함되어야 한다.
임시 통제의 구체적인 정의를 명확히 해야 한다. 미영 회계규범과 국제회계규범은' 임시통제' 에 대한 정의가 비교적 구체적이고, 우리나라' 잠행규정' 은 이 문제에 대해 비교적 모호하여 실무조작의 계기를 제공한다. 구체적으로,' 임시' 시한의 길이를 명확하게 정의해야 한다.' 판매 예정' 판단에도 상응하는 이사회 결의 등 비슷한 근거가 있어야 한다. 그렇지 않으면 임시통제권의 판단이 적절하지 않다.
이미 다른 기업에 위탁하여 관리하거나 다른 기업에 청부, 임대한 자회사가 합병 범위에 포함되는지 여부를 분명히 해야 한다. "잠정 규정" 에는 이에 대한 규정이 없다. 필자는 실질이 형식보다 중시되는 원칙에 따라 그것을 합병범위에 포함시켜야 한다고 생각한다. 모회사가 다른 기업에 의해 관리, 계약 또는 임대될 때 관리, 계약 또는 임대되는 자회사의 운영 위험을 여전히 부담하는 경우 해당 자회사는 모회사의 통합 범위에 포함되어야 합니다. 위탁, 계약 또는 임대 자회사는 호스팅, 계약 또는 임대 기간 동안 손익위험을 스스로 부담하며 호스팅, 계약 또는 임대 기간이 길어 다른 기업이 예상 만료 시 자회사 소유권을 얻을 수 있는 경우 모회사는 이를 통합 범위에 포함해서는 안 됩니다.