왜 레드 칩 상장과 해외 구조 조정을 선택하는가? < P > 비국유기업 (이하 "기업") 은 해외에 상장되며, 일반적으로 해외홍채 방식으로 진행된다. 즉 기업의 투자자 (또는 실제 통제인) 가 상장을 위해 설립된 해외 지주회사 (일반적으로 영국령 바이킹 제도, 케이맨 제도, 버뮤다 제도에 설립된 세금면제형 회사 또는 홍콩 회사) 를 해외에 등록한다 < P > 홍채 상장은 국내 주식유한공사가 해외 증권시장에서 주식을 발행하고 해외 상장 ("해외 발행 상장") 과는 다르다. 실무적인 관점에서 볼 때, 홍채 상장은 해외 발행 상장보다 더 많은 장점을 가지고 있다. < P > 적용법은 각 당사자가 < P > 를 더 쉽게 받아들일 수 있다. 홍채 상장의 주체는 해외 지주회사이기 때문에 이 회사 자체는 해외회사 등록지법, 즉 해외지법을 상장주체로 하는 법인법을 적용해야 한다. 운영에서 일반적으로 선택되는 해외지는 원래 영국령 식민지 (예: 위의 4 개 유명한 해외지) 로, 그 법은 원래 영미법계에 속하며 미국 회사법과 동원되어 중국 법보다 국제투자자, 미국 규제 기관 및 거래소에 의해 더 쉽게 이해되고 받아들여진다. 위에서 언급한 근해에서 케이맨 제도는 정교한 사법체제, 안정된 법제 환경, 좋은 기업지배구조 기준, 편리한 회사 운영 절차로 인해 최고의 해외 지주회사법 도메인으로 인정받고 있으며, 미국 상장감독기관과 거래소에서 보편적으로 받아들여지고 있습니다. 현재 중국은 미국에서 레드칩을 통해 상장된 비국유기업 중 대부분이 케이맨 제도에 해외 지주회사를 등록하여 상장주체로 삼고 있다. 따라서 케이맨 제도는 중국 기업이 미국 증권시장에서 레드칩 방식으로 주식을 발행하는 첫 번째 선택이다. < P > 국제투자자들에게 상장주체가 영미법계에 속하는 해외법을 적용할 수 있고 영미법계 제도 아래 법원의 관할을 받을 경우 투자 안전에 대한 우려를 해소하고 기업이 해외에서 융자하고 상장하는 데 도움이 된다. 해외 발행으로 상장된 회사의 경우, 해외 발행이 완료된 후에도 여전히 중국 법인에 속하며, 중국 법률, 특히 외국인 투자기업법을 무조건 적용해야 합니다. 중국 외국인 투자 등 법률은 영미 회사법과는 아직 차이가 있기 때문에, 회사 법률, 중국 법제에 대한 투자 안전에 대한 고려는 종종 기업 투자에 대한 국제 투자자의 판단에 영향을 미친다. 이 점은 국제 사모 과정에서 특히 두드러진다. < P > 승인 절차가 더 간단하다. < P > 23 년 초 중국증권감독회가 레드칩 상장에 대한 이의없는 편지 감독을 취소한 이후 중국 기업 자체가 레드칩을 통해 해외에 상장돼 국내에는 승인 문제가 없다. 국무원' 주식유한회사의 해외 공모 주식 및 상장에 관한 특별규정' 과 중국증권감독회' 기업의 해외 상장 신청 관련 문제에 관한 통지' 의 요구에 따라 해외 발행 상장은 반드시 중국증권감독회의 비준을 거쳐야 상장할 수 있다. 중국증권감독회가 해외 발행 상장에 대한 승인 시간이 일반적으로 길기 때문에 예상하고 파악하기가 쉽지 않기 때문에, 홍채 방식을 통해 상장하는 것은 절차가 더 간단하고 시간을 통제할 수 있다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 중국증권감독회, 중국증권감독회, 중국증권감독회, 중국증권감독회, 중국증권감독회) < P > 유통가능 주식의 범위가 넓다. < P > 홍채 상장 과정에서 해외 지주회사의 전체 주식은 미국' 1933 년 증권법' 과' 1934 년 증권거래법' 에 규정된 합법적인 등록 절차 또는 미국증권감독회 (SEC)' 144 규칙' 에 따라 제한적으로 매각된다. 해외 발행 상장 과정에서 증권거래소에 상장된 유통주를 제외한 나머지 주식은 일반적으로 증권거래소에서 직접 상장할 수 없다. < P > 지분 운영이 편리하다. < P > 필자의 실무 경험에 따르면 홍채 상장이 실천에서 가장 두드러진 장점으로 지분 운영이 편리할 때. 지분 운영은 모두 해외 지주회사 차원에서 이루어지고, 해외 지주회사 지분 운영은 허가자본제를 실시한다. 보통주의 발행과 회사의 독자적인 권리 의무를 결정하는 우선주 주식, 증자본, 지분 양도, 주식 교환 등을 포함한 대량의 지분 운영은 모두 회사가 자체적으로 처리할 수 있으며 해외 지주회사 이사나 이사회에 권한을 부여하여 매우 융통성이 있다. 한편 해외지주회사의 등록자본은 설립 당시 인수만 하면 되고, 납부할 필요가 없어 회사 자본 운영 비용이 크게 낮아져 자본항목 아래 외환수지가 완전히 풀리지 않은 중국 기업에 특히 적합하다. < P > 해외 지주 회사 차원에서 주주와 사모 중 외부 투자자의 출자 및 해당 주주 권리와 의무는 모든 당사자가 자유롭게 협의하여 결정할 수 있으며, 이는 해외 자본을 유치하고 도입할 때 매우 유연하며 기업 융자 과정에서 주주와 사모 투자자를 포함한 모든 당사자의 요구를 유연하게 충족하는 데 매우 중요한 의미를 지닙니다. < P > 세무면제 < P > 해외지주회사가 가장 널리 알려진 것도 논란을 불러일으키고 있다. 해외지주회사가 해외지주회사에 등록, 연간 검사 등의 비용을 부과하는 것 외에 어떠한 세금도 부과하지 않아 상장주체가 앞으로 각종 유연한 자본 운영 비용을 크게 낮출 수 있다는 것이다. 세수의 면제도 홍채 상장이 운영되는 중요한 이유 중 하나이다.
해외 구조 조정은 레드 칩 상장의 기본 단계입니다. 해외 재편성의 목적은 합법적인 경로를 통해 기업의 권익을 재편하고 기업의 권익 이전을 해외 회사, 곧 상장주체에 주입하는 것이다. 상덕' 상장의 경우, 시정영 씨가 통제하는 영국령 바이킹제도 (BVI) 회사인 —Power Solar System Co., Ltd 를 설립하고, 이 BVI 를 통해 중외합자기업 무석상덕 태양전력유한공사 (무석상덕) 를 직접 또는 간접적으로 인수했다. 이후 상장과정에서 또 케이맨 제도에 상덕지주를 설립하고 상덕지주의 주식으로 해당 BVI 회사 주주의 주식과 주식을 교환함으로써 상덕지주가 간접적으로' 무석상덕' 의 1% 권익을 보유함으로써 국내 기업의 권익이 해외 상장주체에 진입하는 목표를 달성했다.
해외 재편 방안은 산업정책
해외 재편에 따라 주주들의 간단한 변경이 아니다. 해외 지주회사가' 외국인' 범주에 속하기 때문에 해외 재편의 결과는' 외국인' 이 국내 기업의 권익을 전부 또는 실질적으로 보유하게 될 것이므로, 해외 재편은 반드시 중국의 외국인 투자에 대한 산업정책에 부합해야 하며, 해외 지주회사는' 외국인 투자 지도 잠행 규정' 과' 외국인 투자 산업 지도 카탈로그' (24 년 개정) 에 따라야 한다 < P > 외국인 접근 문제는 회사의 해외 구조 조정 방안에 직접적인 영향을 미친다. 기업이 있는 산업이 외상독자지주를 허용하는 상황에서 재편성 방안은 비교적 간단하다. 일반적으로 해외지주회사를 통해 귀항투자를 하고, 국내 기업의 전체 지분을 인수하고, 기업을 외상독자기업으로 변경하며, 해외지주회사가 기업 재무제표에 대한 효과적인 합병을 실현한다. 주영 업무는 광전지 제품을 생산하는' 무석상덕' 인데, 바로 이런 타입에 속한다. < P > 국내 기업이 있는 산업이 외국인 단독 소유를 허용하지 않는 경우 재편은 다른 방안을 채택해야 한다. 일반적인 관행은 미국 회계기준에 따른' 변수 이익단체 (VIE)' 의 요구에 따라 해외지주회사를 통해 국내에 외국인 소유 기업을 설립하고 국내 기업의 일부 자산을 인수하며 국내 기업에 독점컨설팅, 관리 및 서비스류 및/또는 독점무역 등을 제공하는 방식이다. 동시에 이 외국인 소유 기업은 계약을 통해 국내 기업의 전체 지분에 대한 우선구매권, 담보권, 투표의결권을 취득해야 한다. 이상의 안배를 통해 기업을 해외 지주회사의 가변 이익 실체로 만들어 해외 지주회사의 기업 재무제표에 대한 효과적인 합병을 실현하다. 이러한 시나리오에서는 미국 GAAP 실무 경험을 가진 재무 컨설턴트의 지도 하에 재구성을 수행해야 합니다. 현재 중국이 미국에 상장하고 있는 많은 인터넷 기업들은' 바이두',' 성대한',' 소호' 등을 포함해 관련 통신부가 가치 업무가 아직 외상에게 개방되지 않았기 때문에 모두 상술한 유사한 방안을 통해 해외 재편을 진행하고 있다. < P > 국유지분은 양도를 통해 퇴출할 수 있는 < P > 국내 회사의 지분 구조에 국유지분이 있을 수 있다. 국유지분은 해외 재편을 통해 해외 지주회사에 들어갈 수 있습니까? 우리는 실천 중에 자주 이 문제를 만난다. 국내 기업이 해외 홍채 상장을 준비할 때, 국유주주들은 다른 비국유주주들과 함께 해외 재편에 참여하고 해외 지주회사에 지분을 주입하여 해외 지주회사의 지분을 보유하기를 희망하는 경우가 많다. < P > 국무부' 해외 주식 발행 및 상장관리 강화에 관한 통지' 는 국유지분을 외국회사로 이전해 해외에 상장하고, 국내 기업이나 국내 지분 보유 단위는 예속관계에 따라 성급 인민정부나 국무원 관련 주관부의 동의를 얻어 중국증권감독회에 심의해 국가 산업정책, 관련 규정, 연간 총규모에 따라 비준하도록 규정하고 있다. 따라서 규칙 차원에서 국유지분을 해외 지주회사에 주입하는 것은 가능하지만, 실무적으로 심사 절차가 복잡하고 시간이 오래 걸리며 결과를 통제할 수 없는 것이 이 방안의 가장 큰 문제다. 상술한 문제는 기업의 홍채 상장 과정과 시기의 선택에 직접적인 영향을 미쳤다. 따라서 실제로 위의 방안은 일반적으로 실현 가능성이 없다. 비교적 실행 가능한 방안은 해외 재편 과정에서 국유지분이 양도를 통해 퇴출되는 것이다. < P > 국내 기업의 국유지분을 해외 지주회사로 양도하고 탈퇴하는 경우 해당 자격을 갖춘 자산평가기관에' 국유자산평가관리방법' 과' 국유자산평가관리몇 가지 문제 규정' 등 관련 규정에 따라 자산평가를 실시하고 승인이나 신고를 거쳐 국유재산권, 자산가격을 확정하는 근거로 위탁해야 한다. 따라서 해외 재편 과정에서 해외 지주사가 국내 기업 국유주를 인수하는 것은 평가, 서류의 원칙과 평가가치보다 낮아 양도가격을 결정하는 원칙을 따라야 한다. < P > 외국상투자기업의 인수가격은 더욱 융통성이 있다. < P > 해외재편 과정은 해외지주회사가 국내 기업의 권익을 인수하는 것과 관련해 가격 결정과 지불 문제를 다루고 있다. 이와 관련하여 국내 기업의 성격에 따라 가격 결정과 지불이 다르다. < P > 해외지주사가 국내 기업을 인수하여 해외재편을 진행하려면' 외국인 투자자가 국내 기업을 인수하는 잠정 규정' ('인수 규정') 이 적용되어야 한다. 이 규정은 외국인 투자자들이 국내 비자외자기업, 즉 내자기업의 인수 합병 (지분 인수합병과 자산인수 포함) 에 적용된다. < P > 가격 책정의 경우' 인수 규정' 에 따르면 해외 지주회사와 국내 기업은 자산평가기관에 국제적으로 통용되는 평가방법을 적용해 양도할 지분가치나 매각자산을 평가하고, 평가 결과에 따라 거래가격을 결정하는 근거로 양측이 평가 결과보다 현저히 낮은 가격으로 주식을 양도하거나 자산을 매각해 해외로 자본을 이체해서는 안 된다. 가격 평가 원칙에 대해' 인수 규정' 은 예외 규정을 제시하지 않았다. 가격 지불 기한의 경우' 인수 규정' 에 따르면 해외 지주회사는 인수 후 외국인 투자기업 영업허가증 발급일로부터 3 개월 이내에 양도측에 지급해야 한다 ('일회성 지불'). 특수한 상황에 대해서는 연장자가 필요하며, 비준기관의 승인을 받은 후 외상투자기업 영업허가증 발급일로부터 6 개월 이내에 양도측에 전체 상대가격의 6% 이상을 지불하고 1 년 이내에 전체 상대가격 ("연기지불") 을 지급해야 한다. 따라서 해외 지주회사의 상술한 인수합병은 실제로 계약의 규정에 따라 가격을 지불해야 한다. 양도권익이 발효되는 기간 동안' 인수 규정' 에 따라 연기지불의 경우, 인수받는 기업에 대한 외국 상인의 권익은 실제 납부한 출자 비율에 따라 수익을 분배해야 한다. < P > 국내 기업이 외국인 투자기업에 속하는 경우 해외 지주회사가 해당 외국인 투자기업에 대한 지분 개편은 외국인 투자기업 투자자의 지분 변경에 속하며, 외국인 투자기업 법률, 규정 및 규정, 특히' 외국인 투자기업 투자자 지분 변경에 관한 몇 가지 규정' ('외자지분 변경 규정') 이 적용되어야 한다.