"외국인 투자 산업 목록" 에서 외국인 투자자가 단독으로 경영할 수 없는 업종을 인수하여 외국인 투자자가 기업의 전체 주식을 보유하도록 유도해서는 안 된다. 중국 지주 또는 상대적 지주가 필요한 업종, 이 업종 기업이 합병된 후에도 중국은 여전히 기업 내에서 지주나 상대적 지주를 보유해야 한다. 외국인 투자자가 업종에 종사하는 것을 금지하고, 외국인 투자자들이 이런 업종에 종사하는 기업을 인수하는 것을 허용하지 않는다. 이 조항의 심사 및 승인 기관은 중화 인민 공화국 대외 무역 경제 협력부 (이하 "대외 무역 및 경제 협력부") 또는 지방 대외 무역 경제 부문 (이하 "지방 심사 및 승인 기관") 이며, 등록 기관은 중화 인민 공화국 국가 산업 및 상업 행정 또는 그 권한이있는 지방 산업 및 상업 행정 당국입니다.
인수 후 설립된 외국인 투자기업은 법률, 행정법규, 부문규정에 따라 대외무역부가 비준해야 하는 특정 유형이나 업종에 속하며, 성급 심사 기관이 신청서를 대외무역부의 비준을 신청하고, 대외무역부는 법에 따라 비준하거나 비준하지 않기로 결정하였다. 외국인 투자자가 주식을 인수한 경우, 인수 후 설립된 외국인 투자기업은 인수된 국내 회사의 채권 채무를 물려받았다.
외국인 투자자가 자산을 인수하는 경우, 자산을 매각하는 국내 기업은 원래의 채권 채무를 부담해야 한다.
외국인 투자자, 인수된 국내 기업, 채권자 등은 인수된 국내 기업의 채권 채무 처분에 대해 별도로 합의할 수 있지만, 이 협정은 제 3 자 이익과 사회 공익을 훼손해서는 안 된다. 채권채무 처분 협정은 심사 승인 기관에 제출해야 한다.
국내 기업의 자산 매각은 자산 매각 결의일로부터 10 일 이내에 채권자에게 통보하고 전국적으로 발행된 성급 이상 신문에 공고를 게재해야 한다. 채권자는 통지나 공고를 받은 날로부터 10 일 이내에 자산 매각을 요구하는 국내 기업에 상응하는 보증을 제공할 권리가 있다. 인수합병 쌍방은 자산평가기관이 양도지분가치나 매각자산의 평가 결과를 거래 가격 결정의 근거로 삼아야 한다. 인수합병 쌍방은 중국에 법에 따라 설립된 자산평가기관을 약속할 수 있다. 자산 평가는 국제적으로 통용되는 평가 방법을 채택해야 한다.
외국인 투자자가 국내 기업을 인수해 지분 변동이나 국유자산재산권 이전을 초래할 경우 국유자산관리의 관련 규정에 따라 평가해 거래가격을 확정해야 한다.
평가 결과보다 현저히 낮은 가격으로 주식을 양도하거나 자산을 매각하여 해외로 자본을 이체하는 것은 금지되어 있습니다. 외국인 투자자가 국내 기업을 인수하여 외국인 투자기업을 설립하는 경우, 외국인 투자자는 외국인 투자기업 영업허가증 발급일로부터 3 개월 이내에 주식을 양도하는 주주나 자산을 매각하는 국내 기업에 대해 전체 가격을 지불해야 한다. 특수한 경우는 기한을 연장해야 하는데, 비준기관의 비준을 거친 후 외상투자기업 영업허가증 발급일로부터 6 개월 이내에 전체 대가의 60% 이상을 지불하고 1 년 내에 전체 가격을 지불하고, 수익은 납입출자 비율에 따라 분배됩니다.
외국인 투자자 지분 인수합병, 인수합병 이후 설립된 외국인 투자기업이 증자하는 경우 투자자는 변경하고자 하는 외국인 투자기업 계약, 정관에서 출자 기한을 합의해야 한다. 일회성 출자를 규정한 투자자는 외국인 투자기업의 영업허가증 발급일로부터 6 개월 이내에 납부해야 한다. 할부로 출자를 납부하기로 약속한 투자자의 첫 출자는 각각 출자액의 65,438+05% 보다 낮아서는 안 되며, 외국인 투자기업의 영업허가증 발급일로부터 3 개월 이내에 납부해야 한다.
외국인 투자자가 자산을 인수하는 경우, 투자자는 설립할 외국인 투자기업의 계약, 정관에 투자 기한을 규정해야 한다. 외국인 투자 기업을 설립하고 기업 협의를 통해 국내 기업 자산을 구입하고 운영하는 경우 투자자는 본 조 제 1 항에 규정된 대가 지불 기간 내에 해당 자산의 대가에 해당하는 출자액을 지급해야 합니다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업) 나머지 부분의 출자는 본 조 제 2 항의 규정에 따라 납부해야 한다.
외국인 투자자가 국내 기업을 인수하여 외국인 투자기업을 설립하고, 외국인 투자자의 출자 비율이 25% 미만이며, 투자자가 현금으로 출자한 것은 외국인 투자기업의 영업허가증 발급일로부터 3 개월 이내에 납부한다. 투자자가 실물이나 공업재산권으로 출자한 것은 외상투자기업의 영업허가증 발급일로부터 6 개월 이내에 납부해야 한다.
가격을 지불하는 방식으로 국가의 관련 법률, 행정 법규의 규정에 부합해야 한다. 외국인 투자자가 처분할 권리가 있는 주식이나 합법적으로 소유한 인민폐 자산을 지불 수단으로 사용하는 것은 반드시 외환관리부의 비준을 받아야 한다. 외국인 투자자는 경내 회사 주주의 주식을 매입하기로 동의했고, 경내 회사가 외국인 투자기업으로 변경된 후, 외국인 투자기업의 등록자본은 원내 회사의 등록자본이고, 외국인 투자자의 출자 비율은 구매한 주식이 원등록 자본의 비율이다. 지분 인수한 국내 회사는 동시에 자금을 증액하고, 인수 후 설립된 외국인 투자기업의 등록자본은 원내 회사의 등록자본과 증자액의 합이다. 국내 회사에 대한 자산 평가를 바탕으로 국내 회사를 인수한 외국인 투자자 및 기타 원시 투자자는 각각 외국인 투자기업의 등록 자본에 대한 출자 비율을 결정해야 한다.
외국인 투자자가 국내 회사의 증자를 인수한 후, 국내 회사는 외국인 투자기업으로 바뀌었고, 외국인 투자기업의 등록자본은 원내 회사의 등록자본과 증자액의 합이다. 국내 회사에 대한 자산 평가를 바탕으로 국내 회사를 인수한 외국인 투자자와 기타 원주주들은 각각 외국인 투자기업의 등록 자본에 대한 출자 비율을 확정해야 한다.
지분 인수한 내자회사의 중국 자연인 주주는 원사에서 주주 신분을 1 년 이상 누리고 있으며, 비준을 거쳐 변경 후 외상투자기업의 중국 투자자로 계속 활동할 수 있다. 외국인 투자자 지분 인수합병, 인수합병 이후 설립된 외국인 투자기업 투자총액의 상한선은 다음과 같이 결정된다.
(a) 등록 자본이 2 10 만 달러 미만인 경우 총 투자는 등록 자본의17% 를 초과할 수 없습니다.
(2) 등록 자본이 2 10 만 달러 이상 500 만 달러인 경우 총 투자는 등록 자본의 두 배를 초과할 수 없습니다.
(3) 등록 자본 500 만 달러 이상 1200 만 달러, 총 투자는 등록 자본의 2.5 배를 초과할 수 없습니다.
(4) 등록 자본 1200 만 달러 이상, 총 투자는 등록 자본의 3 배를 초과할 수 없습니다. 외국인 투자자 지분 인수의 경우, 투자자는 인수 후 설립된 외국인 투자기업의 총 투자액에 따라 적절한 승인 권한을 가진 승인기관에 다음 서류를 제출해야 합니다.
(1) 국내 유한책임회사 주주가 외국 투자자 지분 인수합병 결의안에 만장일치로 동의하거나 국내 유한책임회사 주주총회를 인수하여 외국인 투자자 지분 인수합병 결의안에 동의한다.
(2) 국내 회사를 인수받아 법에 따라 외국인 투자기업으로 설립한 신청서
(3) 합병 후 설립된 외국인 투자 기업의 계약, 정관;
(4) 외국인 투자자가 국내 회사의 주주 지분을 구매하거나 국내 회사의 증자 계약을 구독한다.
(5) 국내 회사의 최근 회계년도에 인수된 재무 감사 보고서
(6) 투자자의 신분증, 개업증명서 및 신용증명서
(7) 인수 된 국내 회사가 투자 한 기업의 설명;
(8) 국내 회사 및 투자 기업의 영업 허가증 (사본) 인수
(9) 인수 된 국내 회사의 직원 배치 프로그램;
⑽ 본 규정 제 7 조, 제 19 조에 요구되는 서류.
인수합병 이후 설립된 외국인 투자기업의 경영 범위, 규모, 토지사용권 취득은 정부의 다른 관련 부처의 허가와 관련해 관련 허가 서류도 함께 제출해야 한다.
국내 회사의 원래 투자회사의 경영 범위는 관련 외국인 투자산업 정책의 요구에 부합해야 한다. 맞지 않으면 조정해야 한다. 본 규정 제 12 조에 규정된 경내 회사 지분 인수협정과 증자협정은 중국법에 적용되며 다음과 같은 주요 내용을 포함한다.
(1) 이름 (이름), 거주지, 법정 대리인의 이름, 직위, 국적 등 계약 당사자의 신분
(2) 지분을 구매하거나 증자된 주식과 가격을 구독한다.
(3) 협정 이행 기한 및 방법;
(4) 계약 당사자의 권리와 의무;
⑸ 계약 위반 책임 및 분쟁 해결;
(6) 계약서에 서명한 시간과 장소. 외국인 투자자가 자산 인수를 하는 경우, 투자자는 외국인 투자 기업을 설립하려는 총 투자, 기업 유형 및 업종에 따라 외국인 투자 기업 설립에 관한 법률, 행정 규정 및 부서 규정에 따라 적절한 승인 권한을 가진 승인 기관에 다음 서류를 제출해야 합니다.
(1) 국내 기업 재산권 보유자 또는 권력기관이 자산 매각에 동의한 결의안
(2) 외국인 투자 기업 설립 신청서;
(3) 외국인 투자 기업의 계약 및 정관 설립 제안;
(4) 설립 예정인 외상 투자 기업과 국내 기업이 체결한 자산 구매 계약 또는 외국인 투자자가 국내 기업과 체결한 자산 구매 계약
(5) 인수된 국내 기업의 정관 및 영업허가증 (사본);
(6) 인수된 국내 기업 통지 및 공고 채권자의 증명서;
(7) 투자자의 신분증이나 개업 증명서 및 관련 신용증명서
(8) 인수된 국내 기업의 직원 배치 프로그램;
(9) 본 규정 제 7 조, 제 19 조가 제출해야 할 서류.
전항의 규정에 따라 국내 기업 자산을 구입하고 경영하는 것은 정부의 기타 관련 부서의 허가와 관련이 있으며, 관련 허가 서류도 함께 제출해야 한다.
외국인 투자자는 국내 기업 자산을 구입하고 이 자산투자로 외국인 투자기업을 설립하는 것에 동의하며, 외국인 투자기업이 설립되기 전에 이 자산으로 경영활동을 전개해서는 안 된다. 본 규정 제 15 조에 규정된 자산구매협정은 중국법에 적용되며 다음과 같은 주요 내용을 포함해야 합니다.
(1) 이름 (이름), 거주지, 법정 대리인의 이름, 직위, 국적 등 계약 당사자의 자연 상황
(2) 구매할 자산의 목록과 가격;
(3) 협정 이행 기한 및 방법;
(4) 계약 당사자의 권리와 의무;
⑸ 계약 위반 책임 및 분쟁 해결;
(6) 계약서에 서명한 시간과 장소. 본 규정 제 20 조에 달리 규정되어 있는 경우를 제외하고, 비준기관은 필요한 모든 서류를 수령한 날로부터 30 일 이내에 외국인 투자자가 국내 기업을 인수하는 것을 비준하거나 비준하지 않기로 결정해야 한다. 비준하기로 결정한 것은 심사 승인 기관이 외상투자기업 비준증서를 발급한다.
외국인 투자자는 국내 회사 주주의 주식을 매입하기로 동의하고, 비준기관이 비준하기로 결정하고, 관련 승인 서류를 주식 양도와 국내 회사 소재지 외환관리부에 복사해야 한다. 지분 양도측이 소재한 외환관리부는 환환 외환 등록 수속을 처리하고 외국인 투자자 지분 인수합병이 이미 지불된 외환등록증명서를 발급했다. 외국인 투자자가 자산을 인수하는 경우, 외국인 투자기업 비준증서를 받은 날로부터 30 일 이내에 등록기관에 등록 설립을 신청하여 외국인 투자기업 영업허가증을 받아야 한다.
외국인 투자자 지분 인수합병의 경우, 인수된 국내 회사는 본 규정에 따라 원래 등록기관에 변경 등록을 신청해 외국인 투자기업 영업허가증을 받아야 한다. 원래 등록 기관에 등록 관할권이 없는 경우 신청 서류를 받은 날로부터 10 일 이내에 등록 주관기관으로 이송하고 국내 회사 등록 서류를 첨부해야 합니다. 국내 회사를 인수하여 변경 등록을 신청할 때 다음 서류를 제출하고 그 진실성과 유효성에 대한 책임을 져야 합니다.
(a) 등록 신청서 변경;
(2) "중화 인민 공화국 회사법" 및 정관에 따라 국내 회사를 인수한 지분 양도 또는 증자 주주 총회 (주주 총회) 결의안
(3) 외국인 투자자가 국내 회사의 주주 지분을 구매하거나 국내 회사의 증자 계약을 구독한다.
(4) 개정된 장정 또는 원정 개정안 및 법에 따라 제출해야 할 외국인 투자 기업 계약
외국인 투자 기업 승인 증명서;
(6) 외국인 투자자의 신분증이나 개업 증명서 및 신용증명서
(7) 개정된 이사회 명단, 새 이사의 이름과 거주지를 기록한 문서, 새 이사직 서류
(8) 국가공상행정관리국이 규정한 기타 관련 서류, 증명서.
국유주와 외국인 투자자를 양도하여 국유주식회사의 증자를 인수할 때 경제무역 주관부의 비준 서류도 제출해야 한다.
외국인 투자기업의 영업허가증을 수령한 날로부터 30 일 이내에 투자자는 세무 세관 토지관리 외환관리 등 관련 부서에 등록 수속을 밟아야 한다. 외국인 투자자가 국내 기업을 인수한 경우 중 한 가지가 있으며, 투자자는 대외무역경제협력부와 국가공상행정관리국에 보고해야 한다.
(1)M&A 측은 그해 중국 시장에서 6543.8+0 억 5 천만 위안을 넘는 매출을 올렸다.
(2) 1 년 이내에 국내 관련 산업을 인수한 기업이 10 을 넘었다.
(3) 인수 측이 중국에서 시장 점유율이 20% 에 달한다.
(4) M&A 선두 측이 중국에서 시장 점유율이 25% 이다.
전항의 규정에 부합하지는 않지만 국내 기업, 관련 기능부서 또는 경쟁관계를 가져야 하는 산업협회의 요청에 따라 대외무역부나 국가공상행정관리총국은 외국인 투자자의 인수합병이 막대한 시장 점유율이나 시장 경쟁이나 국계민생, 국가경제안보에 심각한 영향을 미치는 다른 중요한 요소가 있다고 보고 할 수도 있다.
상술한 인수합병의 한쪽에는 외국인 투자자의 계열사가 포함되어 있다. 다음 상황 중 하나인 해외 인수합병은 인수 계획을 외부에 발표하거나 동도국 주관기관에 보고하기 전에 대외무역경제협력부와 국가공상행정관리총국에 인수합병 계획을 제출해야 한다. 대외무역경제협력부와 국가공상행정관리국은 국내 시장의 과도한 집중, 국내 정당경쟁 방해, 국내 소비자의 이익 훼손을 초래하는 상황이 있는지 검토하고 동의 여부를 결정해야 한다.
(1) 해외 M&A 측은 국내에서 30 억 위안 이상의 자산을 보유하고 있다.
(2) 한쪽이 그해 중국 시장에서 해외 M&A 에 대한 매출은 6543.8+0 억 5 천만 원 이상이었다.
(3) 해외 인수 당사자 및 관련 기업의 중국 시장 점유율은 20% 에 달한다.
(4) 해외 인수합병으로 해외 인수측과 관련 기업의 중국 시장 점유율이 25% 에 이른다.
5. 해외 인수합병의 결과 한쪽이 국내 관련 산업에 직접 또는 간접적으로 참여하는 외국인 투자기업이 15 곳을 넘어설 것으로 보인다. 인수 당사자는 다음과 같은 경우 대외무역경제협력부와 국가공상행정관리국에 재심 면제를 신청할 수 있다.
(a) 시장의 공정한 경쟁을 개선 할 수있는 조건;
(b) 손실 기업을 재구성하고 고용을 보장한다.
(3) 선진 기술 및 관리 인재를 도입하여 기업의 국제 경쟁력을 높이다.
(4) 환경을 개선할 수 있다. 외국인 투자자가 중국 내에 법에 따라 설립된 투자성 회사가 국내 기업을 인수합병하여 이 규정을 적용한다.
외국인 투자자의 지분 인수국내 외국인 투자기업은 현재 외국인 투자기업에 관한 법률, 행정법규 및' 외국인 투자기업 주주 권익 변동 규정' 을 적용한다. 규정이 없으면 본 규정이 적용된다. 이 규정은 2003 년 4 월 2 일부터 시행된다.