지금까지 맹뉴유업(Mengniu Dairy)이 창업한 우유 공급업체인 모던유제품(Modern Dairy)은 지분 매각 및 독립 상장을 거쳐 모회사로 복귀했다.
해외 레드칩 상장과 구조조정 과정에서 핵심은 해외 상장 기업이 국내 기업 지분을 인수하는 것이다. 그러나 "외국인 투자자의 국내 기업 인수 및 합병에 관한 규정"(통칭 "문서 제 10 호"로 알려짐)의 국경 간 지분 지불 방식은 승인 수준에서 시행되지 않았으므로 지불 방법은 다음과 같습니다. 외화현금이어야 합니다. 그러나 해외 기업을 설립하는 대부분의 국내 창업자나 주주들은 해외에서 사용할 외화현금이 없어 해외 상장을 준비하는 많은 중국 기업들에게 해외 기업이 국내 기업을 인수하기 위한 인수 자금 조달이 어려운 문제가 되고 있다.
일반적으로 자금을 조달하는 방법에는 두 가지가 있는데, 하나는 자기자본 조달이고 다른 하나는 부채 조달입니다. 주식금융을 활용하면 투자자들이 회사에 자금이 급히 필요하다고 판단하기 때문에 가격이 낮아지는 경우가 많고, 창업자나 주주들은 낮은 가격에 자기자본을 희석시키는 것은커녕 다시 자기자본을 희석하는 것을 꺼리는 경우가 많습니다. 이런 식으로 차입을 통한 부채 조달이 선호되는 방법이 됩니다. 실제로 주주차입의 목적은 상장에 필요한 지분구조의 가교를 구축하는 것입니다. 이런 종류의 자금조달은 그야말로 이름에 걸맞는 '브리지론'이다.
해외 상장 및 구조조정 시 브릿지론의 거래구조를 어떻게 정리할 것인가? Mengniu의 Modern Dairy 인수 사례는 일반적으로 거래 프로세스를 보여줍니다.
현대 축산의 국경을 초월한 개편
현대 축산업의 전신을 선도축산이라 부른다. 2008년 7월 7일 Modern Dairy가 설립되어 Leading Dairy의 모든 주식을 인수했습니다. 이후 Leading Animal Husbandry의 자회사와 자산을 직접 인수했으며, 이를 Qingdao Fonterra Company에 재판매하고 전체 그룹에서 철수했습니다. Modern Dairy는 사업 확장을 위한 자금을 조달하기 위해 2008년 10월부터 2009년 6월까지 여러 차례의 구조 조정과 4차례의 지분 자금 조달을 실시했으며 KKR, CDH 및 Niu Gensheng이 투자자로 설립한 신탁 계획을 도입했습니다. 이들 투자자들은 Modern Dairy 지분의 50.05%를 약 65,438+3,790만 위안에 인수했습니다.
위 조치를 완료한 후 해외 기업인 Aquitair가 국내 Modern Dairy Company에 대한 지배권을 획득했지만(그림 1) Modern Dairy의 개별 주주들은 아직 달성하지 못한 또 다른 주요 단계를 완료하지 못했습니다. 해외 지분. 이때 공개된다면 이들 주주들과는 아무런 관련이 없으며 이는 분명히 받아들일 수 없는 일입니다.
그렇다면 중국 개인 주주들의 해외 지분을 어떻게 실현할 수 있을까? 투자설명서에 따르면 Modern Dairy는 국내 인수와 해외 청약이라는 2단계 프로세스를 채택하고 있습니다. 한편, Aquitair는 Modern Dairy onshore를 인수하고 2010년 7월 17일 중국 개인 주주 Ma'anshan Xianxing Dairy 및 Niulao Dairy(이하 "중국 판매 주주")와 지분 양도 계약을 체결했습니다. 이에 따라 아키테어는 중국 매도주주와의 합병을 9억300만 위안에 인수했다. 한편, 상장예정회사는 2010년 7월 29일 중국주주지주회사(중국 매도주주가 해외에 설립한 지주회사)와 인수계약을 체결하였습니다. 이에 따라 전자는 총 9억300만 위안에 487만6000주를 후자에게 발행했다. 총 청약가격은 국내 인수가격과 동일하다.
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투자설명서에 있는 위 설명에 대한 일반적인 설명은 다음과 같습니다. 중국의 개인 주주가 해외에 일련의 중국 주주 지주 회사(4개의 페이퍼 컴퍼니: Jinmu, Yinmu, Muxin 및 Youmu)를 설립합니다. 기업은 상장할 기업의 주식을 인수하기 위해 일정 금액(외화 9억 3백만 위안 상당)을 사용하고, 상장 기업은 그 자금을 확보한 후 중국 개인 주주가 보유한 현대를 인수하는 Aquitair에 투입합니다. 축산업의 모든 주식 가격은 9억 3백만 위안입니다. 이러한 주기가 지나면 중국 개인 주주의 지분은 해외 상장기업 수준에 도달하고, 해외 상장기업은 국내 현대 축산업 회사의 지분을 가장 많이 보유하게 됩니다. 국경 간 개편이 완료되었습니다.
BOC International은 브리지론을 제공합니다.
그렇다면 중국 주주지주회사 청약자금은 어디서 나오나요? 투자 설명서에 따르면, 중국 주주 지주 회사는 해외 청약에 대한 청약금 및 관련 비용(이자 비용 포함)을 할당하기 위해 2065.438+부터 중국 국제 은행으로부터 약 US$65,438+3,900만 달러의 브리지 대출을 제공했습니다. 0.00~654.38+0.00. 브릿지론 금액은 중국 주주지주회사가 당일 상장회사에 지급해 주식청약 대금 전액을 지급하고 해외청약이 완료됐다. 브릿지론에 대한 담보로 중국 주주지주회사 주식과 그가 보유한 상장회사 주식이 BOCI에 출자됐다.
브릿지론 전체 거래의 첫 단계, 드라마의 시작이다.
해당 금액은 2010년 10월 0일 상장 예정인 중국 주주지주회사에 지급됐다. 그런 다음 브릿지 론의 수익금은 국내로 이전되어 중국의 판매 주주에게 지급되었으며 2010년 165438년에 국내 인수가 완료되었습니다. 이 시점에서 그 돈은 중국의 개인 주주들에게 이전되었습니다.
이 단계에서는 중국 주주의 국내 지분 인수와 해외 주식 보유가 해결되었으나 중국 주주가 보유한 상장 회사의 주식은 중국 은행에 담보로 제공됩니다. 국제 대출. 이 부채는 브리지론입니다. 주식만 질권이 있기 때문에 연이자율은 보통 65,438+00%-65,438+05% 사이이고, 비용도 매우 높습니다. 따라서 일반적으로 브리지론의 거래 약정은 아직 체결되지 않았으며 회사는 브리지론의 전부 또는 일부를 상환하기 위해 상업은행에서 저가의 자금을 차입할 방법을 모색하게 됩니다.
브릿지론 상환을 위한 '국내보증 및 대외대출'
투자설명서에 공개된 정보로 볼 때 모던유제품의 운영 방식은 이렇다. 상장일 이전에 브릿지론을 부분적으로 상환하고 중국은행 마카오 지점이 제공한 약 US$65438+3억 달러에 달하는 기간 대출의 재융자를 옹호합니다. 기간 대출 금융은 담보(주식 담보)를 통해 제공됩니다. 중국 내 주주 매각 제외) 모기지. 모던유제품의 경우 중국은행 마카오지점이 중국 주주지주회사에 654억3800만달러+30억 달러만 대출했거나 국제은행이 대출금 전액을 한꺼번에 상환하기로 합의하지 않은 것으로 알려졌다. 남은 미결제 잔액 약 900만 달러는 상장 후 글로벌 세일 전 중국 주주지주회사가 보유한 주식 일부를 매각해 전액 상환하며, 주식 질권은 상장 전날(보통 상장 전) 해제된다. 상장일 개장).
그렇다면 중국의 65,438달러 + 3억 달러의 재융자를 받은 주주들이 주식을 팔기 위해 어떤 종류의 담보를 사용할 수 있을까요? 투자설명서에는 명시되어 있지 않지만 기본적으로는 "국내 보증 및 대외 대출"이 일반적인 관행이라고 유추할 수 있습니다(이는 추론일 뿐이며 모던유업이 실제로 이러한 자금조달 방식을 채택한다는 의미는 아닙니다). 즉, 중국에서 국내 주식을 매도한 주주는 수령한 지분 양도 자금을 결제하고, 결제 대금은 해외 은행(예: 중국 은행 지점)의 국내 계열 은행에 위안화로 담보로 제공됩니다. 지점은 해외 차용자(중국 주주 지주 회사)에 대한 보증을 제공하기 위해 OCBC 마카오 지점 인증서에 보증서 또는 대기 크레딧을 발행합니다. 이 보증에 따라 중국은행 마카오지점의 대출금액은 중국에서 담보로 제공되는 위안화 금액과 동일하다. 그런 다음 차용인이 대출을 받은 후 이를 사용하여 이전 기간에 빌린 고금리 브릿지론을 상환하여 한 주기를 완료합니다.
이 시점에서 중국국제은행(Bank of China International)의 초기 브릿지 대출금이 모두 상환되고 주식 담보가 해제되었습니다. (보통 주식은 다음 대출 기관인 Bank of China Macau에 담보로 제공됩니다. 하지만 은행은 주식 상장일 거래 개시 전에 주식 담보를 해제하고 중국 주주 지주 회사가 마카오 지점에 갚아야 할 금액으로 전환하는 것을 허용한다는 확약서를 발행할 것입니다. 동시에 중국 개인 주주들은 해당 위안화를 중국 내 계열 은행에 담보로 제공했습니다. 마카오지점은 대출이자를 부과하지만 동시에 국내지점은 예금이자를 지급한다. 해외대출은 금리가 낮기 때문에 실제로는 둘이 상쇄되는 경우가 많아 '국내보증과 해외대출'의 종합비용은 기본적으로 0이다. 이로써 인수자금 문제를 해결하기 위해 주주들이 부담하는 실제 금융비용이 대폭 절감된다. "국내보증 및 역외대출"은 브릿지론 거래체인 전체의 정점입니다.
그런데 왜 기존에 브릿지론을 제공하던 중국국제은행(Bank of China International)이 직접 '국내보증 및 해외대출'을 제공하는 대신, 중국은행 마카오지점이라는 새로운 대출 역할을 도입해야 하는가?
현대유업을 예로 들면, 중국국제은행(Bank of China International) 자체는 상업은행이 아니며 운영도 불편하고, 더 중요한 것은 '국가 행정'과 관련이 있다는 점이다. 2010년 7월 30일에 발행된 중국 은행 외환 규정'에 따라 발행되었습니다. '국내 기관의 외부 보증 관리에 관한 고시'(Huifa [2065 438+00] No. 39) 조항에 따르면 ' 국내보증 및 해외대출'은 직·간접적으로 국내로 다시 유입되어서는 안 된다. 즉, '해외투자기업에 대한 자금조달을 제공하기 위함'이다.
즉, 초기 브리지론이 있더라도 BOC International이 제공하지 않고 중국은행 홍콩지점 등 상업은행에서 제공한 경우, 홍콩지점은 더 이상 중국 주주지주회사로부터 차입하여 상환하는 방식으로 '해외 대출에 대한 국내 보증'을 통과할 수 없습니다. 조기 브리지 대출. 기존 대출금은 국내 지분 취득에 활용됐기 때문에 중국 주주지주회사가 기존 브릿지론을 '국내 해외대출보증' 대출금으로 상환한다면 '국내 해외대출보증' 자금이 빠져나갈 것이 뻔하다. 이는 위의 조항과 일치하며 서로 충돌하고 더 큰 규정 준수 위험을 초래합니다.
반대로 또 다른 해외은행이 들어오면 실체적인 하나의 거래가 교묘하게 두 개의 거래 형태로 변모하게 된다. 예를 들어, 또 다른 중국 주주 지배 기업인 B(Modern Dairy)에는 중국 주주 지배 기업이 4개 있습니다. 실제로 규정 준수상의 이유로 '국내 보증 및 외부 대출'을 받는 회사는 차입한 회사와 다른 두 회사입니다. 초기 단계의 브릿지 대출)은 중국 은행 마카오 지점과 "국내 보증 및 해외 대출"업무를 수행하는 데 사용될 수 있습니다. 또 다른 거래는 중국 주주 A지주회사와 중국국제은행(Bank of China International) 간의 주식담보대출 거래였다. 이는 위 조항과의 직접적인 접촉을 어느 정도 피하고 규정 준수 위험을 줄입니다.
그럼 '국내보증 및 해외대출'은 어떻게 상환하나요? 실제로는 상장 전후에 모던유업 등 국내 기업을 통해 해외 주주들에게 배당금을 배분하는 방법과 상장 시 해외 주주들에게 배당금을 배분하는 방법이 일반적으로 존재한다(홍콩에서는 주주들이 배당금을 받을 수 있도록 허용하고 있다). 상장 시 기존 주식을 매각하거나 상장 후 주식을 매각하고 현금으로 상환할 수 있습니다. 다행히 '국내보증 및 해외대출'의 종합비용은 기본적으로 0이므로 상환문제를 해결할 수 있을 만큼 대출주기를 연장할 수 있다.
'국내보증 및 역외대출'에 따른 '외채' 상환 후 '국내보증'도 동시에 해제될 수 있으며, 주주들은 주식양도를 통해 얻은 위안화 수익금을 자유롭게 사용할 수 있다. . 이것이 거래 체인의 끝입니다. 이 시점에서 완전한 레드칩 상장 크로스보더 구조조정 및 브리지 파이낸싱 거래 주기가 완료되었습니다.